לקוחות יקרים,

 בהמשך למזכר האחרון בדבר תיקון תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש”ל-1970, ביום 27 באוקטובר 2015, התפרסמו ברשומות שורה של תיקונים למספר תקנות מכוח חוק ניירות ערך, תשכ”ח-1968, שעניינם הקלות הנוגעות לעדכון ושכלול אופן הצעת ניירות ערך לציבור, ואשר יכנס לתוקף בסוף נובמבר 2015.

להלן סקירה של התיקונים לתקנות הדוחות, לשימושכם ונוחיותכם:

עדכון רשימת המשתתפים המותרים במכרז המוסדי

כידוע, טרם הצעת ניירות ערך לציבור, רשאי תאגיד לקיים מכרז מקדים בקרב המשקיעים המנויים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך (“מכרז מוסדי“).

כעת צומצמה הרשימה הרלוונטית, באופן בו לא תתאפשר השתתפות במכרז המוסדי ל’יחידים כשירים. [1]

מנגנון הצעה אחידה עם טווח כמויות –

במסגרת התיקון לתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), תשס”ז-2007, נקבע מנגנון חדש נוסף, המהווה דרך אפשרית נוספת להציע ניירות ערך לציבור – מנגנון הצעה אחידה עם טווח כמויות.

במסגרת המנגנון החדש, תאגיד מנפיק יציין בתשקיף טווח שיכלול כמות מזערית וכמות מרבית של ניירות הערך שיונפקו, וכן ינקוב במחיר מזערי. לאחר קבלת מלוא ההצעות המכרז, התאגיד יהא רשאי להחליט על כמות ניירות הערך הסופית שתונפק, בשים לב למחירים שהתקבלו, באופן שישקלל מבחינת התאגיד את התנאים המיטיבים מבחינתו, ובלבד שכמות ניירות הערך שיונפקו תמצא בטווח שנקבע מראש. [2]

במסגרת המנגנון המוצע לא יתאפשר (וממילא יתייתר הצורך) לקיים מכרז מוסדי.

עדכון מנגנון הצעה לא אחידה –

כיום, השימוש במנגנון הצעה לא אחידה כפוף לליווי של התחייבות חיתומית מלאה, ושולל עריכת מכרז מוסדי.

מגבלות אלו הביאו לכך שבפועל השימוש במנגנון זה מצומצם ביותר.

כעת תוקן המנגנון באופן המפחית את ההתחייבות החיתומית הנדרשת כך שתעמוד על 25%בלבד מהיקף ההנפקה.   כמו כן, תאגיד המנפיק באמצעות מנגנון זה יהיה רשאי לקיים מכרז מוסדי.

הארכת תוקף מתאר לעובדים –

כיום, תאגיד יכול להציע ניירות ערך לכמות בלתי מוגבלת של עובדיו, באמצעות פרסום מתאר הצעת ניירות ערך לעובדים. ואולם, מתאר כאמור דורש פרסום נתונים רבים על התאגיד, ולאחר פרסומו ניתן להציע ניירות ערך לעובדי התאגיד אך ורק עד למועד פרסום הדוח התקופתי הראשון שלאחר הגשת המתאר (כלומר בפועל מדובר בתקופה של עד שנה).

לאור השימוש המועט יחסית בכלי זה, הוחלט להאריך את התקופה בה ניתן להציע ניירות ערך לעובדי התאגיד על-פי מתאר, ל-36 חודשים ממועד פרסום המתאר.

הקלה במנגנון הודעה משלימה –

מנגנון ההודעה המשלימה מאפשר לתאגידים להגיש תשקיף מלא, הכולל פרטים לגבי ניירות הערך המוצעים, ובמסגרת הודעה מאוחרת יותר להשלים מספר נתונים, בכפוף למגבלות שינוי שנקבעו.

כעת הוחלט לאפשר לתאגידים מדווחים להגיש תשקיף להשלמה שלא יכלול פרטים בדבר מחיר נייר הערך והכמות המוצעת, באופן שאלו יכללו רק במסגרת ההודעה המשלימה.

יש לשים לב שהתיקון לא חל על תשקיף להשלמה המהווה הצעה לראשונה לציבור של ניירות הערך של התאגיד הרלוונטי.

עדכון התקופה להגשת הזמנות והוספת תקנה 6א לתקנות אופן הצעה לציבור –

א.    במסגרת התיקון לתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), תשס”ז-2007, הוספה תקנה 6א לפיה משקיע שהגיש הזמנה, רשאי לחזור בו מהזמנתו עד תום התקופה להגשת הזמנות.

ב.    לאור הוספת תקנה 6א, ובשים לב לכך שהדין אינו מאפשר הענקת קדימות ברכישת ניירות ערך על בסיס מועד הגשת ההצעה – הוחלט להאריך ולהקדים את התקופה בה ניתן להגיש הצעות לרכישת ניירות ערך, באופן בו:

המועד לתחילת התקופה להגשת הזמנות לרכישת ניירות ערך על פי תשקיף או דוח הצעת מדף יחל מיד לאחר פרסום מסמך ההנפקה הסופי (ובלבד שבמקרה של הנפקה על-פי דוח הצעת מדף, חלפו לפחות 5 ימי עסקים ממועד פרסום תשקיף המדף).

המועד לתום התקופה האמורה – יהיה לא מוקדם מ- 7 שעות ממועד פרסום המסמך, אשר מתוכן לפחות 5 שעות מסחר.

 

לתיקונים המלאים, כפי שפורסמו ברשומות, לחצו כאן.

 



[1] יחיד שמתקיימים בו שניים מאלה ואשר נתן מראש הסכמתו בכתב לכך שייחשב כלקוח כשיר לעניין חוק זה:

(א)  השווי הכולל של מזומנים, פיקדונות, נכסים פיננסיים וניירות ערך כהגדרתם בסעיף 52 לחוק ניירות ערך, שבבעלותו, עולה על 12 מיליון שקלים חדשים;

(ב)  הוא בעל מומחיות וכישורים בתחום שוק ההון או הועסק לפחות שנה בתפקיד מקצועי שדורש מומחיות בשוק ההון;

(ג)   הוא ביצע לפחות 30 עסקאות, בממוצע, בכל רבעון במשך ארבעת הרבעונים שקדמו להסכמתו; לעניין זה, “עסקה” – למעט עסקה שביצע מנהל תיקים בעבור יחיד הקשור עמו בהסכם לניהול תיק השקעות.

[2] כלומר, התאגיד יוכל להחליט על הנפקת כמות גדולה יותר של ניירות ערך, ואולם ככל הנראה כנגד מחיר ליחידה נמוך יותר, או לחילופין יוכל התאגיד לבחור בהנפקה לפי מחיר יחידה גבוה יותר, ואולם במקרה זה ככל הנראה סך ניירות הערך שהוזמנו במחיר האמור יהיה נמוך יותר וכך בפועל יונפקו פחות ניירות ערך.