לקוחות יקרים,

 ביום 28 בדצמבר 2015, אישרה הכנסת את החוק לקידום השקעות בחברות הפועלות בתחומי הטכנולוגיה העילית (היי-טק) (תיקוני חקיקה), תשע”ו-2015 (“התיקון“), אשר נועד לחזק את הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע”מ (“הבורסה“) כחלופה יעילה לגיוסי הון של חברות היי-טק, תוך הגדלת הסיכוי שחברות אלה יתפתחו בישראל, הקטנת התלות שלהן בשווקים כלכליים חיצוניים ושכלול שוק ההון לטובת כלל המשקיעים בו.

בין עיקרי התיקון נמנים ארבעה נושאים עיקריים: מימון המונים, מנגנון הצעת ניירות ערך תוך כדי המסחר בבורסה, הקלות והתאמות בדרישות הגילוי בדיווח השוטף והקמת קרנות היי-טק נסחרות, כמפורט להלן.

מימון המונים

  • התיקון מסדיר לראשונה את נושא מימון ההמונים (crowdfunding), במסגרת חוק ניירות ערך, תשכ”ח-1968. תיקון זה ייכנס לתוקף רק לאחר הסדרת תקנות מתאימות בנושא.
  • התיקון קובע אפשרות חדשה (לתאגידים שאינם תאגידים מדווחים) להצעת ניירות ערך שלא באמצעות תשקיף, ובלבד שההצעה נעשית על ידי רכז הצעה[1] המשמש מתווך להצעה ולמכירה של ניירות הערך באמצעות אתר אינטרנט.
  • מימון המונים כאמור יתאפשר רק בהתקיים מספר מגבלות שייקבעו בתקנות ואשר יגבילו: (1) את סך התמורה שתאגיד רשאי לגייס באופן זה בכל 12 חודשים נתונים; (2) את ההשקעה המרבית שכל משקיע בודד רשאי להשקיע באותו תאגיד; ו- (3) את סך ההשקעות המרביות שכל משקיע בודד רשאי להשקיע בכל 12 חודשים נתונים באופן זה.

At the Market Offering

  • התיקון מעגן מנגנון חדש להצעת ניירות ערך, אשר עם כניסתו לתוקף לאחר הסדרת תקנות מתאימות בנושא, יוכל כל תאגיד להציע ניירות ערך לציבור תוך כדי המסחר בבורסה – At the Market Offering (“ATM“), על פי תשקיף מדף תקף של התאגיד ובהתאם לתכנית אשר תוגדר מראש ותפורסם בדוח הצעת מדף שיגיש התאגיד.
  • מנגנון ה- ATM יקצר משמעותית את פרק הזמן עד לגיוס, תוך הוזלת עלויות ההנפקה.
  • בד-בבד, במסגרת התיקון נקבע איסור מפורש לפרקטיקה שהייתה נהוגה בעבר, לפיה תאגיד (או חברת בת של התאגיד) היה מוכר בבורסה מניות רדומות שנרכשו בעבר על-ידי התאגיד עצמו (או חברת הבת, לפי העניין). התיקון קובע כי מכירה מעין זה הינה “הצעה לציבור” המחייבת תשקיף, או לכל הפחות מכירה על-פי מנגנון ה- ATM.

הקלות לחברות היי-טק

  • הקלה במעבר שיטות הדיווח: תאגיד שמיד לאחר רישומו בבורסה ייכלל במדד ת”א טק-עילית (“תאגיד טק-עילית“), רשאי לקבוע בתשקיף ההנפקה כי עם רישומו למסחר בבורסה בחו”ל הוא יעבור באופן אוטומטי לדווח במתכונת הדיווח המקוצרת, קרי בהתאם לפרטים שנדרש לגלות תאגיד מאותו סוג שניירות הערך שלו נסחרים בבורסה בחו”ל בהתאם להוראות החלות עליו (“מתכונת הדיווח המקוצרת“), ללא כל צורך באישור בעלי המניות למעבר בשיטת הדיווח.
  • אפשרות קבלת הקלה בשיטת הדיווח: בנוסף לאפשרות המעבר האמורה, ועוד טרם רישום תאגיד טק-עילית למסחר בבורסה בחו”ל, רשאית רשות ניירות ערך להורות כי הפרטים שעל תאגיד טק-העילית לגלות בדוחותיו התקופתיים והמיידים, יהיו בהתאם למתכונת הדיווח המקוצרת.

קרנות היי-טק נסחרות

  • המודל של קרנות הון סיכון פרטיות המשקיעות בחברות הזנק הנו מודל מוכר ומקובל בישראל ובעולם. מנגד, קרנות הון סיכון נסחרות נפוצות פחות בישראל, ואלו הקיימות מאוגדות בפועל כחברות ציבוריות, על כל הכרוך בכך (לרבות לעניין מבנה הגילוי והממשל התאגידי).
  • במטרה ליצור גיוון במקורות המימון של חברות ההיי-טק בשוק הישראלי, אומצו הוראות ראשוניות המסדירות את אפשרות קביעת תקנות שיסדירו ויאפשרו הקמת קרנות הון סיכון נסחרות אשר ישקיעו בתעשיית ההיי-טק הישראלית, לרבות השקעה בחברות היי-טק המבקשות להירשם לראשונה למסחר בבורסה.
  • התקנות צפויות לאפשר הקמת קרנות היי-טק נסחרות במודל של קרנות נאמנות סגורות, תוך הפחתת עלויות קיום הוראות הרגולציה בהשוואה למודל של חברות ציבוריות, וטיפול בחשש מפני כשל שווי השוק של קרנות אלו[2].
  • בהמשך, צפויים שינויי חקיקה נוספים, בפרט הקלות מיסוי לקופות גמל המשקיעות בקרנות היי-טק נסחרות, הכרה בהשקעות כאמור כהפסד הון בר קיזוז, והקלות מיסוי לאופציות שיוענקו לבעלי שליטה בחברות היי-טק טרם רישומן למסחר בבורסה.

בנוסף לאמור לעיל, במסגרת התיקון בוטלה הדרישה לחתימת חתם על טיוטת תשקיף הנפקה לציבור.

לתיקון בנוסחו המלא והסופי כפי שהוגש לקריאה השנייה והשלישית בכנסת, לחצו כאן.

 

מזכר זה כולל מידע כללי בלבד והוא אינו מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי. מזכר זה מוגש כשירות ללקוחותינו, תוך הבהרה שבכל מקרה ספציפי יש לקיים דיון נפרד לגופו של עניין.



[1]     טרם נקבעו התקנות המפרטות את הדרישות לצורך רישום והכרה כ”רכז הצעה”.

[2]     קרנות הון הסיכון הנסחרות הקיימות, נסחרו לאחר ההנפקה בשווי נמוך ביחס לשווי הנכסי הנקי של הקרן. היבט זה הקשה על הקמת קרנות חדשות, שכן אין תמריץ למשקיעים לרכוש את ניירות הערך במועד ההנפקה ביודעם שסביר כי לאחר מכן ייסחרו במחיר נמוך ממחיר ההנפקה.