מזכר לקוחות – תיקון תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)

 לקוחות יקרים,

 ביום 18 באוקטובר 2015, התפרסם ברשומות תיקון מס’ 3 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש”ל-1970 (“תקנות הדוחות“), שעניינו הקלות ופיתוח שוק ההון, ואשר יכנס לתוקף במהלך חודש ינואר 2016.

נציין, כי התיקונים האמורים הינם חלק מסדרה של תיקונים למספר תקנות מכוח חוק ניירות ערך, תשכ”ח-1968, אשר כולם אושרו בועדת הכספים, בישיבתה מיום 1 ביולי 2015. תיקונים נוספים אלו עתידים להתפרסם בתקופה הקרובה, ואנו נעדכן בהתאם.

להלן סקירה של התיקונים לתקנות הדוחות, לשימושכם ונוחיותכם:

הארכת מועדי הדיווח המיידי

החובה להגיש דוח מיידי בתוך זמן קצר יחסית ממועד קרות אירוע נועדה ליצור שקיפות מלאה של התאגיד המדווח כלפי ציבור המשקיעים בזמן אמת ועל בסיסו מתקיים המסחר בבורסה.

המועד שבו קמה החובה להגיש דוח מיידי נגזר מהמועד שבו נודע לתאגיד על האירוע לראשונה, ונקבע בתקנה 30 לתקנות הדוחות.

על פי התיקון המוצע, יעודכן הכלל הקיים באופן שיתארכו המועדים כדלקמן:

המועד בו נודע לראשונה לתאגיד

מועד אחרון לפרסום דוח מיידי

א.      בין השעה 00:00 ועד השעה 9:30

עד השעה 13:00 באותו היום[1]

ב.      בין השעה 9:30 ועד השעה 17:00

עד השעה 9:30 של יום המסחר העוקב

ג.        בין השעה 17:00 ועד השעה 23:59

עד השעה 13:00 ביום המסחר העוקב

התיקון צפוי להקל על החברות ולהעניק להן פרק זמן סביר להיערכות למתן דיווח מיידי ולשיפור איכותו, בכך ייטיב עם החברות הפועלות בחו”ל, ימנע עבודה לצרכי דיווח מחוץ לשעות העבודה המקובלות ובמקביל ישמור על אינטרס המשקיעים בדיווח בתוך זמן קצר יחסית.

הקלה בדיווחים על החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה 

תקנה 33 לתקנות הדוחות מסדירה את חובות הדיווח המיידיות והתקופתיות בעניין שינויים בהחזקות בעל עניין ונושאי משרה בכירה בתאגיד.

על-פי הנוסח המוצע, התקנה תוחלף בתקנה חדשה, אשר תכלול מספר שינויים וחידושים ביחס למצב הקיים היום, כמפורט:

א. הגדרת המונח “החזקה” לצורך תקנה 33 זו, הורחבה באופן הכולל כעת גם “כריתת חוזה שביצועו יגרום החזקה כאמור”.   כלומר, מעתה יש לדווח על שינוי החזקות בעת כריתת חוזה שיביא לשינוי החזקות, ולא רק מעת כניסתו לתוקף של החוזה או השינוי.

ב. צמצום הקבוצה שלגביה נדרש דיווח מיידי: עד היום נדרש דיווח מיידי על שינוי החזקות כל בעל עניין או נושא משרה בכירה, למעט אחזקות הגופים המוסדיים בחשבונות החברים.

מעתה יידרש דיווח מיידי רק בגין שינוי החזקות: (1) התאגיד עצמו; (2) תאגיד בשליטת התאגיד עצמו; (3) בעל שליטה; (4) וכן נושא משרה בכירה בתאגיד.

ואילו לגבי האחרים שהינם בעלי עניין בתאגיד מכוח החזקות בלבד, בין אם הם גופים מוסדיים ובין אם לאו, וכן בין אם מדובר בחשבונות חברים ובין אם מדובר בחשבונות נוסטרו – ידווח לגביהם במסגרת הדוח הרבעוני המרכז (כמפורט להלן) או רק לאחר חציית הרף המצטבר הרלוונטי (כמפורט להלן).

ג. לגבי בעלי עניין מכוח החזקות בלבד – הרף המצטבר (אשר בחצייתו נדרש דיווח מיידי) שונה, כך שמעתה יידרש דיווח מיידי רק במקרה של שינוי מצטבר בשיעור של 2% במניות או 10% באגרות חוב.

לעניין זה, בחינת ‘הצבירה’ תיעשה ביחס לדיווח האחרון שיצא בגין אותו בעל עניין (בין אם דיווח מיידי ובין אם דיווח תקופתי מרכז).

ד. דוח מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה יוגש אחת לרבעון בלבד (במקום המצב הקיים של דיווח אחת לחודש), ביום המסחר החמישי שלאחר תום כל רבעון. ואולם, כפי שנהוג כבר היום – ככל שלא חל כל שינוי מאז דוח המצבת הקודם – לא נדרש להוציא דוח מצבת רבעוני חדש.

עיכוב הגשת דיווח אודות משא ומתן

על פי תקנה 36 לתקנות הדוחות, דוח מיידי בדבר הסכם מהותי מוגש כבר בשלב המשא ומתן. אולם, לתאגיד עומדת הזכות לעכב דיווח אם קיים חשש שפרסומו עלול למנוע השלמת העסקה או להרע באופן ניכר את תנאיה, ובלבד שמידע זה לא פורסם ברבים. ההסדר הקיים מביא להתחבטויות רבות בשאלה האם המשא ומתן התקדם עד לנקודה המקימה חובת דיווח, ואם כן, האם עומדת לתאגיד הזכות לעכב את הפרסום אודותיו.

התיקון המוצע קובע מספר הקלות ומסדיר מספר עניינים שלא באו לידי ביטוי בתקנות הקיימות, כמפורט:

א. זכות העיכוב הורחבה, ונקבע כי ניתן לעכב, מכל סיבה שהיא, דיווח בדבר משא ומתן, עד להתקשרות הצדדים בהסכם מקדים.

למען הסדר הטוב יצוין, כי נותרה על כנה גם זכות העיכוב הנוכחית (קרי זו הנובעת מחשש שפרסום עלול למנוע השלמת העסקה או להרע באופן ניכר את תנאיה), אשר רלוונטית לתקופה שלאחר התקשרות בהסכם מקדים.

ב. הורחבה ההגדרה של “הסכם מקדים”, באופן הכולל גם הסכם בעל-פה, ובלבד שמדובר בהסכם הכולל את הסכמות הצדדים לעיקרי תנאי העסקה (כך למשל, הסכם סודיות אינו נכלל בהגדרה זו).

ג. נקבעו מפורשות הפרטים עליהם יש לדווח בשלב החתימה על הסכם מקדים.

 ד. הזכות לעכב דיווח תפקע 3 ימים לפני המועד האחרון להמרת ניירות ערך המירים, בניגוד למצב הקיים של פקיעת הזכות חמישה ימים לפני המועד האמור.

עדכון דיווח אודות מינוי וסיום כהונת נושאי משרה בכירה

במסגרת התיקון המוצע, צומצמה חובת הדיווח המיידי בעניין מינוי וסיום כהונת נושאי משרה בכירה בחברה, באופן בו דוח מיידי בדבר מינוי וסיום כהונת נושאי משרה בכירה שאינה בנסיבות מיוחדות, יוגש רק בקשר עם מינוי או סיום כהונה של אחד מאלה: דירקטור; מנהל כללי; מנהל עסקים ראשי; נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים; וכן כל ממלא תפקיד כאמור גם אם תואר משרתו שונה (קרי, לא נדרש דיווח מיידי בקשר עם סמנכ”לים אחרים, חשב וכיו”ב).

לצד ההקלה, הוספה תקנה 34(ה) לתקנות הדוחות כך שבמקרה של מינוי או פרישה של נושא משרה בכירה שאינו מנוי ברשימה לעיל ושלא ניתן לגביו דיווח מיידי – יינתן דיווח בדוח מצבת נושאי משרה, שיפורסם בד בבד עם פרסום הדוח הרבעוני או הדוח התקופתי.

הקלה בפרסום דיווחים על דרך של הפניה

נכון להיום, שימוש בהכללה על דרך ההפניה מותר רק בהפניה מדוח ‘גדול’ לדוח ‘קטן’ (למשל מדוח שנתי ניתן להפנות לדוח רבעוני, אך לא להיפך).

במסגרת התיקון תוקנה תקנה 5א לתקנות הדוחות כך שתתאפשר הפנייה כאמור לאותם פרטים המצויים בדוח אחר או בתשקיף, ללא קשר לגודלו, ובלבד שהתאגיד לא הורשע בנושא דיווח בשלוש השנים שקדמו ליום הדוח.

עדכון חובות דיווח בנושא תרומות 

תוקנה תקנה 10(ב)(6) לתקנות הדוחות כך שתאגיד נסחר ידווח, במסגרת דוח הדירקטוריון השנתי, בדבר תרומות לגוף מסוים שהיקפן עולה על 50,000 ₪ בשנת הדיווח.

כלומר, במסגרת דוח הדירקטוריון יידרש התאגיד לדווח על:

- כל תרומה לגוף מסוים, שהקיפה עולה על 50,000 ₪ בשנת הדיווח;

- שם הגוף שקיבל את התרומה;

- פרטים בדבר טיב הקשרים, אם קיימים, בין מקבל התרומה ובין התאגיד, דירקטור, מנהל כללי, בעל השליטה בו או קרובו.

ביטול דיווחים מיידים כפולים

לפי הכללים הקיימים, הדין קובע חובת הגשת דיווח מיידי לגבי החלטות ואירועים שגילוי אודותיהם ניתן גם במסגרת דיווח מכוח תקנה אחרת. נמצא כי אין בכפל הדיווח תרומה לציבור המשקיעים ומכאן שהנטל המושת על התאגיד בשל כפל חובת הדיווח אינו מוצדק.

בהתאם, הוחלט לבטל תקנות מסוימות שנמצאו כמקימות דרישת דיווח כפול, כדלקמן:

א. בוטלה תקנה 37א(1) – שעניינה דיווח אודות החלטת חברה לאשר פעולות לפי סעיף 255 לחוק החברות.

ב. בוטלה תקנה 37א(2) – שעניינה דיווח אודות פעולה לפי סעיף 254(א) לחוק החברות (קרי פעולה של נושא משרה בניגוד לחובת הזהירות) שלא אושרה בהתאם למנגנון הקבוע בחוק החברות.

ג. בוטלה תקנה 37א(3) – שעניינה דיווח אודות החלטת החברה לאשר עסקה חריגה עם נושא משרה בה (לפי סעיף 270(1) לחוק החברות) וכן התקשרות של חברה עם מנהלה הכללי או עם ממלא תפקיד כאמור בחברה אף אם תוארו שונה, באשר לתנאי כהונתו והעסקתו (לפי סעיף 270(2) לחוק החברות).

ד. בוטלה תקנה 37א(6) – שעניינה דיווח אודות החלטת החברה לאשר עסקה (למעט עסקה זניחה) עם בעל השליטה, או שלבעל השליטה יש בה עניין אישי.

ה. בוטלה תקנה 37א1 – שעניינה עסקה ממנה נגזר שווי השונה משמעותית מזה שנקבע בהערכת השווי מהשנתיים שקדמו לעסקה.

התקנות האמורות בוטלו בהיות הנושאים המפורטים לעיל מחויבים בדיווח מכוח הוראות דין אחרות, אשר נותרו בעינן (לאור ביטול התקנות המפורטות לעיל, יתכן וחל כעת שינוי במועד הדיווח הנדרש בעניין אותם נושאים, כמו גם שינוי בטפסי הדיווח שישמשו לאותם נושאים).

לתיקונים המלאים, כפי שפורסמו ברשומות, לחצו כאן



[1]  ובלבד שמדובר ביום מסחר, שאחרת דוח מיידי בדבר המידע יוגש ביום המסחר הראשון העוקב עד השעה 9:30.