לקוחות יקרים,

ביום 2 בדצמבר 2015 פרסם משרד המשפטים להערות הציבור תזכיר תקנות החברות (הקלות לחברות שניירות הערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל)(תיקון), תשע”ו-2015, תזכיר תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין)(תיקון), תשע”ו-2015 ותזכיר תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים)(תיקון), תשע”ו-2015.

נדגיש, כי התיקונים האמורים פורסמו להערות הציבור וטרם נכנסו לתוקפם. ככל שתזכירים אלו יאושרו ויכנסו לתוקפם, אנו נעדכן בהתאם.

להלן סקירה קצרה של שלושת הנושאים לשימושכם ונוחיותכם:

הקלות לחברות שניירות הערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל

חברות ישראליות רבות, ובעיקר חברות היי-טק, נסחרות בבורסות NYSE ו-NASDAQ בארה”ב (“הבורסות הזרות“), וכפופות לדיני ניירות הערך האמריקאים. דינים אלו קובעים, בין היתר, הוראות ממשל תאגידי, המקנות הגנה ראויה למשקיעים בחברות בהן לא קיימת דבוקת שליטה. דרישות אלו חלות על אותן חברות בד בבד עם הוראות דומות מכוח חוק החברות, תשנ”ט-1999 (“חוק החברות“). בעניין זה, החלת שני הדינים במקביל יוצרת הכבדה ומקשה על החברות מעבר לנדרש.

ההקלות המוצעות קובעות, כי הוראות חוק החברות שלהלן לא יחולו על חברה ללא בעל שליטה שמניותיה נסחרות בבורסות הזרות, ועל חברה כזו יחולו הוראות הממשל התאגידי הזר בלבד, שנמצא כמספק בנסיבות העניין:

  •  הוראות סעיפים 115 ו- 116א לחוק החברות, העוסקות, בין היתר, בהרכב ועדת הביקורת, המניין החוקי הנדרש לקבלת החלטות בוועדה, כללי השתתפות בישיבותיה וכיו”ב.
  • הוראת סעיף 118א לחוק החברות, העוסקת בהרכב ועדת התגמול ומחילה על וועדה זו כללים דומים לאלו של ועדת הביקורת.
  •  הוראות סעיפים 219(ג), 239 ו- 243 לחוק החברות, העוסקות במספר המינימלי של דירקטורים חיצוניים שחברה ציבורית נדרשת למנות, הרוב המיוחד הנדרש לצורך המינוי, והחובה כי בכל ועדה מועדות הדירקטוריון יכהן לפחות דירקטור חיצוני אחד.[1]

הקלות בעסקאות עם בעלי עניין

כזכור, סעיפים 272(ג1)(1) ו-273(א) לחוק החברות קובעים כי התקשרות של חברה ציבורית עם המנהל הכללי של החברה או עם דירקטור בחברה באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, טעונה אישור האסיפה הכללית שתזומן לשם כך, לאחר קבלת אישור ועדת התגמול והדירקטוריון. לגבי המנהל הכללי נדרש אישור האסיפה ברוב מיוחד.

על-פי ההקלות המוצעות, תוכל כל חברה ציבורית להימנע מכינוס אסיפה במיוחד לצורך אישור תנאי כהונה והעסקה של דירקטור או המנהל הכללי. תחת זאת ניתן יהיה לאשר את תנאי הכהונה וההעסקה בועדת התגמול והדירקטוריון בלבד, עד למועד כינוס האסיפה הכללית (שנתית או מיוחדת) הבא, או אז יובאו תנאים אלו לאישור בדיעבד. ההקלה תחול אם תנאי הכהונה וההעסקה יקיימו את כל התנאים הבאים:

  •  תנאי הכהונה וההעסקה אושרו בידי ועדת התגמול והדירקטוריון בהתאם להוראות חוק החברות;
  •  תנאי הכהונה וההעסקה תואמים את מדיניות התגמול של החברה שנקבעה לפי סעיף 267א לחוק החברות;
  •  תנאי הכהונה וההעסקה אינם עולים על אלו ששולמו למי שכיהן קודם לכן בתפקיד, בשים לב, בין השאר, להיקף ההעסקה.

דיווח, פרטי רישום וטפסים לרשם החברות

כידוע, השפה האנגלית שגורה בפיו של חלק לא מבוטל מן הציבור בישראל. בפרט, היא משמשת שפה מרכזית בעולם העסקי, לרבות בקשרים עם גורמים עסקיים מחוץ לישראל. לכן, על מנת להקל על הפעילות העסקית ולמנוע עלויות הכרוכות בתרגום לעברית לצורך הרישום במרשמי רשם החברות,

מוצע להתיר לחברות הגשת המסמכים הבאים בשפה האנגלית:

 תקנון החברה – יכול שיוגש בשפה האנגלית, לצד תרגום לעברית, ככלי עזר לציבור שאינו שולט בשפה האנגלית.[2]

 מסמכי שעבוד – יכול שיוגשו בשפה האנגלית, ואולם טופס יצירת השעבוד (טופס 10), ובו פירוט עיקרי השעבוד, עדיין נדרש למילוי בעברית בלבד.

לתזכיר תיקון תקנות החברות כפי שפורסם באתר רשות ניירות ערך, לחץ כאן.

מזכר זה כולל מידע כללי בלבד והוא אינו מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי. מזכר זה מוגש כשירות ללקוחותינו, תוך הבהרה שבכל מקרה ספציפי יש לקיים דיון נפרד לגופו של עניין.



[1]     ובלבד שבדירקטוריון החברה מכהן לפחות דירקטור אחד מכל מין.

[2]     לא נדרש תרגום בידי נוטריון, וניתן להסתפק באישור החברה לנאותות התרגום.