לאחרונה פרסם סגל רשות ניירות ערך ("סגל הרשות"), דוח ריכוז ממצאים בנושא דיווחים מיידיים, אשר מפרט מספר סוגיות שעלו במסגרת ביקורת רוחב אשר ערך סגל הרשות במספר תאגידים מדווחים. להלן סקירה תמציתית הנוגעת לסוגיות השונות אשר עלו במהלך הביקורת:

  1. סיווג מהותיות העסקה המדווחת – במסגרת הביקורת נדגמו דיווחיה של חברה שנהגה לדווח באופן שוטף על אירועים שאינם מהותיים וזאת מכוח מדיניותה לדווח ברף מהותיות נמוך מהמקובל. הביקורת העלתה כי החברה סיווגה דיווחים מסוימים כלא מהותיים חרף העובדה שבפועל היו אלה אירועים מהותיים בהתאם למבחני אותה חברה. סגל הרשות הבהיר כי מקום בו חברה מבקשת לדווח באופן וולונטרי על אירועים שאינם מהותיים יש להקפיד לסווגם ככאלה וכן יש להקפיד כי הדיווחים אודות אירועים מהותיים לא יסווגו כלא מהותיים.

בהקשר זה נפנה תשומת ליבכם לכך שלאחרונה נקבע בהחלטה בעניין מרדכי גבריאלי[1] כי מקום בו חברה מדווחת באופן וולונטרי על אירועים שאינם מהותיים, חלות עליה חובות מסוימות כאילו היה מדובר באירוע מהותי. כך למשל, יש לשוב ולעדכן אודות התפתחויות באותו אירוע על אף שלא חלה כלל חובת דיווח על האירוע המקורי.

  1. שלמות הגילוי במסגרת דיווחי החברה – ביקורת סגל הרשות העלתה כי במספר מקרים חברות דיווחו באופן לקוני על עסקה מהותית מבלי לכלול פרטים מהותיים הנוגעים לעסקה. סגל הרשות הבהיר, כי בעת דיווח על עסקה מהותית יש להקפיד על הכללת כל הפרטים המהותיים להתקשרות, בין היתר ולפי העניין, מועדי אספקה, תקופת ההסכם, תנאים מתלים רלוונטיים, אופן מימון ועוד.
  2. דיווח אודות התקיימות תנאים מתלים כחלק מעסקה למכירת נכס מהותי – במסגרת הביקורת עלה, כי חברות לא הקפידו על דיווח התקיימותם של תנאים מתלים אשר השלמת העסקה (שלגביה פורסם דיווח) הייתה תלויה בהם. סגל הרשות הבהיר, כי על החברה לבחון באופן שוטף התקיימות התנאים המתלים ביחס לעסקה מהותית, ולדווח במועד בו מתקיים כל תנאי, מבלי להמתין לדוח השלמת העסקה במסגרתו מדווח כי כלל התנאים התקיימו בדיעבד.

בעניין זה נציין כי לטעמנו, על אף שעמדת סגל הרשות אינה מבחינה בין תנאי מתלה מהותי לתנאי מתלה שאיננו מהותי, יש מקום להבחין בין שני אלה בכל הנוגע לחובת הדיווח המיידי החלה על החברה. כלומר, ראוי שחובת הדיווח תחול מקום בו התקיים תנאי מתלה מהותי וכן במקרה של התקיימות כלל התנאים המתלים לעסקה, גם אם החברה טרם דיווחה על השלמתה.

  1. דיווח אודות רווחיות צפויה מהתקשרויות מהותיות – כאשר חברה מדווחת במסגרת דיווחיה אודות התקשרויות מהותיות על שיעור הרווח הצפוי, תוך ציון סוג הרווח (למשל ציון כי המדובר ב"רווח גולמי צפוי"), עליה להקפיד לציין את סוג הרווח הנ"ל בכלל דיווחיה (מאותו הסוג), על מנת שדיווחיה יהיו ברי השוואה זה לזה וברורים ככל שניתן.
  2. גילוי בדבר עניינו האישי של בעל השליטה במסגרת דיווח אודות התקשרות מהותית – במסגרת הדיווח על התקשרות עם לקוח מהותי, אשר לבעל השליטה קיים עניין אישי בהתקשרות זו, על חברה לכלול מידע מלא אודות עניינו האישי של בעל השליטה. אי גילוי מידע, או גילוי מידע חלקי בלבד, מהווים הפרה של הוראות הדין. כך למשל, דיווח כי העניין האישי נובע רק מקבלת עמלות של בעל השליטה עקב תקבולי החברה מהתקשרותה בעסקה, מבלי לדווח כי עקב התקשרות זו יוקצו לבעל השליטה מניות כתלות בהיקף העסקה שתבוצע, מהווה גילוי חלקי בלבד של מידע מהותי ולפיכך הפרה של הוראות הדין הנוגעות לאישור העסקה גופה.

לצפייה בנוסח ההודעה המלא של סגל הרשות לחץ כאן

[1] ת"צ (ת"א) 30751-01-15 מרדכי גבריאלי נ' החברה לישראל בע"מ (פורסם בנבו, 6.12.2017).

חדשות