לקוחות יקרים,

לקראת עריכתם ופרסומם של הדוחות התקופתיים לשנת 2015, אנו מתכבדים להביא בפניכם במזכר זה סקירה תמציתית של עדכוני חקיקה והנחיות סגל רשות ניירות ערך ("סגל הרשות") שפורסמו במהלך השנה האחרונה לצד מספר עניינים נוספים שראינו לנכון להפנות את תשומת הלב אליהם, בנוגע לאופן ומידת הגילוי בדוח התקופתי.

  • מזכר זה אינו עוסק בפרסומים של גופים רגולטורים שאינם מחלקת התאגידים ברשות ניירות ערך, כגון הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר.
  • למעט הפירוט בעניין הנחיית גילוי ייעודי לחברות החזקה, העדכונים המובאים במזכר זה אינם מתייחסים לחובות הדיווח החלות בקשר עם תאגידים מיוחדים, כגון חברות נדל"ן להשקעה, או חברות בתחום מדעי החיים.
  • מזכר זה אינו עוסק בעדכונים שפורסמו לעניין הדוחות הכספיים המצורפים לדוח התקופתי.

1.    עדכונים הנוגעים להוראות כלליות בעריכת הדוחות התקופתיים

  • הכללת פרטים נדרשים בדוח התקופתי על דרך ההפניה

במסגרת תיקון מיום 18 באוקטובר 2015 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל-1970 ("תקנות הדוחות"), תוקנה תקנה 5א לתקנות הדוחות כך שכיום ניתן להשתמש בהכללה על דרך ההפניה לאותם פרטים המצויים בדוח אחר או בתשקיף (ללא המגבלה שהייתה קבועה בעבר לעניין סוג הדוח אליו ניתן להפנות), ובלבד שהתאגיד או נושא משרה בו לא הורשעו בעבירה בנושא דיווח בשלוש השנים שקדמו ליום פרסום הדוח.

נזכיר כי בהתאם להודעה לחברות שפרסם סגל הרשות ביום 20 בינואר 2015: (1) הכללה על דרך ההפניה תעשה לסעיף קונקרטי הכולל את כל המידע נשוא ההפניה; (2) אין לבצע הפניה לדוח אחר שבו מובא אותו מידע בדרך של הפניה; (3) אין לבצע הפניה בנושא מסוים למספר סעיפים נפרדים הכוללים את מלוא המידע הנדרש בגילוי; ו- (4) אין להכליל מידע על דרך ההפניה העלול ליצור הטעיה, אי בהירות, בלבול או חוסר במידע.

לנוסח המלא של הודעת סגל הרשות, לחצו כאן.

2.    עדכונים הנוגעים לדוח תיאור עסקי התאגיד (חלק א' של הדוח התקופתי)

  • פירוט בדבר הסדרי תיחום פעילות

ביום 12 באוקטובר 2015 פרסם סגל הרשות עמדה משפטית מספר 101-20, בדבר הגילוי הנדרש אודות קיומם ומהותם של הסדרי תיחום פעילות וכן בקשר עם הפעלתם של הסדרים אלו באופן שוטף.

על רקע האיסור החל על נושא משרה לנצל לעצמו הזדמנות עסקית השייכת לתאגיד[1], נדרש להעניק במסגרת הדוח התקופתי גילוי בדבר הסדרי תיחום פעילות וכן אודות עסקאות פרטניות שהובאו בפני התאגיד, לרבות הזדמנויות עסקיות אותן בחר התאגיד שלא לנצל (ובלבד שאם התאגיד כן היה מתקשר באותן הזדמנויות עסקיות, כל אחת מהן הייתה מהותית לתאגיד).

ככל שקיים הסדר תיחום פעילות כאמור, יתוארו: (1) עיקרי ההסדר; (2) זהות הצדדים להסדר; (3) תקופת ההסדר; (4) מועד ואופן אישור ההסדר; (5) האופן שבו מתקבלות ההחלטות בתאגיד ביחס להפעלת ההסדר, לרבות זהות האורגנים המוסמכים לקבלת ההחלטה ולוחות הזמנים לכך; ו- (6) אופן שינוי ההסדר או ביטולו. בנוסף, יצוין האם למיטב ידיעת התאגיד, קיימים לנושאי המשרה בו עסקים נוספים בתחום פעילותו של התאגיד.

לנוסח המלא של עמדת סגל הרשות, לחצו כאן.

  • פירוט בדבר החלטה משפטית

בהמשך להחלטה שניתנה בעניין קידוחי סי.אפ.איי[2], יש להקפיד כי במסגרת תיאור ההליכים המשפטיים המהותיים שהתאגיד צד להם, ייכלל גילוי מידע מהותי בלבד, קרי חש לדווח רק אודות אותם פרטים הדרושים למשקיע סביר בקבלת החלטות השקעה (ולא פרסום ההחלטה המשפטית במלואה). משכך, על התאגיד מוטלת החובה "לסנן" את המידע הלא מהותי, כאשר התאגיד הוא שאמון על ההכרעה בשאלה מהו אותו מידע מהותי.

3.    עדכונים הנוגעים לדוח הדירקטוריון (חלק ב' של הדוח התקופתי)

  • פירוט טיב הקשרים של התאגיד עם מקבל תרומה

במסגרת התיקון הנ"ל לתקנות הדוחות מיום 18 באוקטובר 2015, תוקנה תקנה 10(ב)(6) כך שבמסגרת דוח הדירקטוריון השנתי ייכלל דיווח בדבר כל תרומה של התאגיד לגוף מסוים, שהיקפה עולה על 50,000 ₪ בשנת הדיווח. כלומר, במסגרת דוח הדירקטוריון יידרש התאגיד לדווח על:

-          כל תרומה לגוף מסוים, שהיקפה עולה על 50,000 ₪ בשנת הדיווח (לרבות מספר תרומות לאותו גוף במהלך שנת הדיווח, שהיקפן המצטבר עולה על הסכום האמור);

-          שם הגוף שקיבל את התרומה;

-          פרטים בדבר טיב הקשרים, אם קיימים, בין מקבל התרומה ובין התאגיד, דירקטור בתאגיד, מנהלו כללי, בעל השליטה בו או קרובו.

  • פירוט פעולות הדירקטוריון בגין אי עמידת התאגיד בכללי השימור

בהמשך להחלטה שניתנה בתובענה הייצוגית בעניין פינרוס[3], מצא סגל הרשות כי תאגידים רבים נוהגים ליתן גילוי חסר בקשר עם פעולות הדירקטוריון בנוגע לקביעה כי התאגיד אינו עומד בכללי השימור, דבר העלול להוביל להטלת אחריות על הדירקטורים בגין רשלנות.

משכך (לגבי תאגידים שקיבלו במהלך שנת הדיווח התראה על האפשרות כי יועברו לרשימת השימור, או תאגידים שנסחרו במהלך השנה ברשימת השימור) – במסגרת דוח הדירקטוריון (שנתי, ואף מומלץ ברבעוני) רצוי להתייחס באופן מפורש לפעולות שהדירקטוריון נקט בקשר עם אי עמידת התאגיד בכללי השימור, פעולות אשר נועדו למנוע את כניסת התאגיד, או הוצאתו (לפי העניין), מרשימת השימור.

  • גילוי בדבר "תזרים מזומנים חזוי"

בהמשך להחלטה שניתנה בעניין מפעלים פטרוכימיים[4], ולאור עמדת סגל הרשות כפי שהובאה באותו עניין, תאגיד שמתקיימים בו "סימני אזהרה" (כהגדרתם בתקנות הדוחות), נדרש לגלות במסגרת הדוח התקופתי, את המידע שעמד בפני דירקטוריון התאגיד ושימש אותו בפועל, כאשר הוא עצמו דן ב"סימני האזהרה" ובאופן בו התאגיד מתכוון לפרוע את חובותיו בתקופה שצוינה בתקנות הדוחות.

  • גילוי על קיומה של תלות בין מעריך השווי לתאגיד

ביום 22 ביולי 2015 פורסמה על ידי סגל הרשות עמדה משפטית מספר 105-30, לפיה על תאגיד לבחון קיומה של תלות בין מעריך שווי לתאגיד, באמצעות מבחן אובייקטיבי חיצוני. כלומר, יראו מעריך שווי כתלוי בתאגיד אם יש נסיבות אשר יכולות, בעיניו של אדם סביר, המודע לכל העובדות הרלוונטיות, לפגוע בשיקול הדעת של מעריך השווי.

במסגרת עמדת הסגל פורטו חזקות ניתנות לסתירה, לקיומה של תלות כאמור. על תאגיד הסבור כי חרף התקיימות איזו מהחזקות, לא קיימת תלות כאמור, לפרט בנוסף לגילוי, את הנימוקים לקביעתו זו.

כמו כן, לעמדת סגל הרשות יש לגלות את סך ההון העצמי, הנכסים, ההתחייבויות, ההכנסות וההוצאות שנערכו על ידי מעריך שווי מהותי מאוד וכן את זהותו ופרטי התקשרותו (כמפורט בסעיף 2 לתוספת השלישית לתקנות הדוחות).[5]

לנוסח המלא של עמדת סגל הרשות, לחצו כאן.

כזכור, ביולי 2014 פרסם סגל הרשות פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי וצירופן. ביום 27 בדצמבר 2015, פרסם סגל הרשות הבהרה לעמדה משפטית מספר 105-23 בדבר פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי וצירופן : שאלות ותשובות. לנוסח ההבהרה המלא, לחצו כאן.

  •  הגילוי הנדרש בדוח הדירקטוריון לעניין "הוגנות וסבירות" תמלוגים ל"נושאי משרה בכירה" ו"בעלי עניין"

להזכירכם, ביום 11 בפברואר 2014, פרסם סגל הרשות הבהרה ביחס ליישום תקנה 10(ב)(4) לתקנות הדוחות בדוח הדירקטוריון. במסגרת ההבהרה נקבע, כי ככלל, סגל הרשות יאפשר לתאגידים לפרש את התקנה האמורה באופן בו תצוין רק העובדה שהדירקטוריון ביצע בחינה ביחס לכל אחד מנושאי המשרה המפורטים מכוח תקנה 21 לתקנות הדוחות, ומצא כי גמול כל נושא משרה כאמור תואם את מדיניות התגמול של התאגיד. בהתאם, מקום בו נמצא כי גמול נושא המשרה אינו תואם את מדיניות התגמול, יש להבהיר באילו היבטים גמולו אינו עולה בקנה אחד עם המדיניות, ולספק גילוי מלא (כפי שהיה נהוג בעבר) בדבר הוגנות וסבירות התגמולים שניתנו לאותו נושא משרה.

למזכר המלא שפרסמנו בעניין זה, לחצו כאן.

4.    הקלות לתאגיד קטן

להזכירכם, במסגרת סעיפים 5ג-5ה לתקנות הדוחות, נקבעו מספר הוראות והקלות ביחס ל"תאגידים קטנים".

על פי הוראות תקנות הדוחות, תאגיד המעוניין לאמץ את ההקלות נדרש, מידי שנה, לביצוע בדיקה הבוחנת את עמידתו בקריטריונים של "תאגיד קטן", נכון ליום הקובע, ה- 1 בינואר בכל שנת דיווח.

תמצית ההקלות: (1) ביטול החובה לפרסם דוח על הבקרה הפנימית ודוח רואה החשבון המבקר על הבקרה הפנימית בתאגיד קטן, כך שתאגיד קטן יחויב בצירוף הצהרות מנהלים מצומצמות בלבד; (2) העלאת סף המהותיות בקשר עם צירוף הערכות שווי מהותיות מאוד ל- 20% (חלף שיעור של 10%); (3) העלאת סף הצירוף של דוחות תאגידים כלולים מהותיים לדוחות ביניים ל- 40% (כאשר בדוחות הכספיים סף הצירוף נותר 20%); (4) פטור מיישום הוראות התוספת השנייה בתקנות (לעניין פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם, "דוח גלאי") אשר החשיפה לסיכוני שוק, הנובעים ממכשירים פיננסים, אינה מהותית, בהתאם לספי המהותיות שנקבעו בתיקון.

דירקטוריון תאגיד קטן רשאי להחליט כי התאגיד יאמץ את ההקלות, כולן או חלקן, והחלטתו תיכנס לתוקף אחרי הגשת דוח מיידי בעניין.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, על תאגידים הבוחרים לאמץ את ההקלות, כולן או חלקן, לתת גילוי להיותם תאגידים קטנים בהבלטה בעמוד הראשון של כל דוח תקופתי וכל דוח רבעוני.

5.    שאלון ממשל תאגידי

ביום 12 בספטמבר 2012, פורסמה הנחית הגילוי של סגל הרשות, בנוגע לפרסום שאלון ממשל תאגידי, בד בבד עם מספר הקלות לתאגידים אשר יישמו את פרסום השאלון, אשר עיקריהן פטור מקיום מספר הוראות גילוי הנוגעות לעניינים המובאים גם במסגרת השאלון.

לאור הניסיון לעגן את ההנחיה בתקנות הדוחות כחלק מפרויקט שיפור וקיצור הדוחות, הודיע סגל הרשות כי תוקף הנחית הגילוי לא הוארך.

יחד עם זאת, תאגידים המעוניינים בכך רשאים להמשיך ולאמץ במסגרת הדוח התקופתי לשנת 2015 את שאלון הממשל התאגידי בנוסחו העדכני, ואולם במקרה כאמור לא יחולו אותן הקלות האמורות לעיל.

מבדיקה שערכנו מבין החברות הנסחרות במדד ת"א 100[6], כ- 72% אימצו וכללו שאלון ממשל תאגידי במסגרת הדוח התקופתי לשנת 2014.

לנוסח שאלון הממשל התאגידי העדכני, לחצו כאן.

6.    קיצור הדוחות

כזכור, סגל הרשות הציב יעד לקצר באופן משמעותי את הדוחות התקופתיים, במטרה למנוע גילוי עודף ובלתי מובן. יעד זה בא לידי ביטוי במסגרת עמדה משפטית מספר 105-25, בה פורטו דוגמאות והצעות ליישום.

ביום 27 בדצמבר 2015 פרסמם סגל הרשות עדכונים לנייר העמדה האמור, כאשר עדכונים אלו עוסקים בעיקרם בשלושה נושאים:

  • מהותיות – כך, למשל: (1) במסגרת תיאור הסביבה הכללית והשפעת גורמים חיצוניים יש להתייחס רק למגמות, אירועים והתפתחויות כלליים, אין צורך לנתח השפעה אפשרית של התדרדרות עתידית אפשרית במצב הביטחוני בישראל; (2) יש להימנע מתיאור כללי של מצב הכלכלה העולמי או מצב המשק הישראלי; (3) אין צורך להתייחס לשינויים שחלו בעבר הרחוק; (4) במסגרת סעיף ההון האנושי אין צורך לפרט בדבר מדיניות התגמול של התאגיד; (5) במסגרת סעיף המימון אין צורך להתייחס לערבויות שאינן מהוות חלק מהחוב הפיננסי, וכן לא נדרשת התייחסות לערבויות ולהתחייבויות הדדיות של חברות הקבוצה שניתנו במסגרת מימון תוך קבוצתי.
  • מובנות – נוספו עניינים בהם מומלץ לרכז את הגילוי בצורה טבלאית, כך בפרט לעניין גילוי בדבר מסגרות אשראי, שעבודים ואמות מידה פיננסיות, תחת סעיף המימון.
  • כפילויות – הודגשו עניינים נוספים בהם מרבים למצוא כפילויות מהן יש להימנע. כך, למשל: (1) ככל שהמידע הנדרש לגילוי באיזה מחלקי הדוח התקופתי מופיע כבר בדוח הכספי, ניתן להסתפק בהפניה לביאור הרלוונטי ולא נדרש גילוי מלא; (2) אין צורך לפרט בדבר התחייבויות התאגיד בקשר לסיום יחסי עובד מעביד; (3) בתיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות ניתן להציג את תחומי הפעילות באופן מרוכז; (4) במסגרת סעיף תיאור מצבו של התאגיד ותוצאותיו, יש להימנע מלצרף לדוח הדירקטוריון רשימה של האירועים שדווחו כדיווחים מידיים במהלך שנת הדוח.

בעניין זה, סגל הרשות מציין כי מבדיקת הדוחות התקופתיים של החברות הנסחרות במדד ת"א 100[7], נמצא כי בשנת היישום הראשונה של הקול הקורא לקיצור הדוחות (2012), בוצע קיצור ממוצע של כ- 12%, בעוד שבשנת 2013 בוצע קיצור ממוצע של פחות מ- 2%, ובשנת 2014 בוצע קיצור ממוצע נוסף של כ- 5%, בלבד. סגל הרשות מציין מפורשות כי הוא מצפה שבדוחות התקופתיים של שנת 2015 יבוצע קיצור נוסף משמעותי.

לנוסח המלא של עמדת סגל הרשות המעודכנת, לחצו כאן.

7.    דיווח מקדים לדוחות הכספיים

להזכירכם, בהתאם לעמדה משפטית מספר 105-26 מיום 20 בנובמבר 2013 בעניין דיווח מקדים לדוחות הכספיים, על תאגיד המעוניין להתחיל ולפרסם דיווחים מקדימים – להודיע על כך בדוח מיידי אשר יוגש פרק זמן מספק מראש, תוך פירוט סוגי הדוחות הכספיים אליהם יתייחסו הדיווחים המקדימים, והעיתוי המוערך לפרסומם. כמו כן, על התאגיד לתת גילוי במועד פרסום הדוחות הכספיים, ככל שישנם פערים מהותיים בין המידע שהובא במסגרת הדיווח המקדים ובין המידע שנכלל בסופו של דבר בדוחות הכספיים.

לנוסח המלא של עמדת סגל הרשות, לחצו כאן.

8.    חובות גילוי מיוחדות החלות על חברות החזקה

ביום 27 בדצמבר 2015, פרסם סגל הרשות עמדה משפטית מספר 105-31 בנוגע לגילוי הנדרש מחברות החזקה בדוח התקופתי, אשר בחלקו מתווסף ובחלקו מחליף את דרישות הגילוי הכלליות.

לעמדת סגל הרשות, לחברות החזקה שני מאפיינים מצטברים: (1) פעילותן מתמקדת בהחזקת (לרבות ניהול ומימון) תאגידים שמידת ההשפעה עליהם היא לכל הפחות ברמה של השפעה מהותית. קרי, לחברת ההחזקה עצמה אין פעילות עסקית משמעותית משלה, למעט זו הקשורה לתאגידים המוחזקים; (2) אין סקטור מסוים בו פועלת החברה המהווה, בנפרד, את עיקר פעילות הקבוצה (חברת ההחזקה והתאגידים המוחזקים). לגבי מאפיין זה, סגל הרשות קבע כלל אצבע מנחה, לפיו המאפיין השני מתקיים מקום בו לא קיים סקטור פעילות אחד, אשר שווי פעילות התאגיד במסגרתו עולה על שני שלישים מהסכום המצטבר של שווי הפעילויות של הקבוצה.

להלן פירוט הוראות הגילוי הייעודיות לחברות החזקה, בהתאם לעמדת סגל הרשות:

  • פרק א' לדוח התקופתי – דוח תיאור עסקי התאגיד

אסטרטגיה

במסגרת הגילוי בדבר האסטרטגיה של החברה יש להעניק גילוי שישקף גם את האסטרטגיה שלה כחברת החזקה. נושאים אשר עשויים להיות רלוונטיים לגילוי כאמור הינם: (1)) אסטרטגיית השקעה בתאגידים מוחזקים; (2) סקטורים בהם משקיעה החברה וקריטריונים להשקעה; (3) מדיניות החברה והקריטריונים בבחינת השקעות חדשות; (4) יחסי הגומלין בין השקעות שונות של החברה; (5) מדיניות המינוף של חברת ההחזקה; (6) מדיניות המימון שמעמידה חברת ההחזקה לתאגידים המוחזקים; ו- (7) מדיניות חברת ההחזקה לעניין מעורבות ניהולית שוטפת.

  • פרק ב' לדוח התקופתי – דוח הדירקטוריון

גילוי בקשר עם "זרימת" המשאבים בתוך הקבוצה

על חברת החזקה להעניק גילוי בדבר זרימת המשאבים בתוך הקבוצה, לרבות אמצעים נזילים, חוב פיננסי ותנועות בהם. לדעת סגל הרשות, על גילוי שכזה להינתן באמצעות טבלת הגילוי, שנוסח מוצע שלה צורף לעמדת סגל הרשות האמורה.

הסברים להתפתחויות בסעיפי הדוחות הכספיים

יש ליתן הסברים להתפתחויות בתוצאות פעולותיה של חברת ההחזקה באופן הבא: (1) תוצאות התאגידים המוחזקים; (2) תוצאות שנבעו מפעילות מטה החברה; ו- (3) תוצאות שנבעו מאירועים מיוחדים שקשורים להשקעה בתאגידים מוחזקים.

  • הפניה לדוחות של תאגיד מוחזק

בחודש אוגוסט 2015 פורסמה הצעת חקיקה אותה מקדם סגל הרשות, בנושא גילוי על תאגידים מוחזקים, במסגרתה מוצע להרחיב את אפשרות ההפניה כך שבמקום בו התאגיד המוחזק הינו תאגיד מדווח המהווה לפחות תחום פעילות שלם של חברת ההחזקה, יהיה ניתן להסתפק בתיאור תמציתי של התחום ולכלול את התיאור המלא של התחום באמצעות הפניה לתיאור עסקי התאגיד המוחזק.

לעמדה המשפטית המלאה בנושא הגילוי הנדרש מחברות החזקה בדוח התקופתי, לחצו כאן.

להצעת החקיקה המלאה בנושא גילוי על חברות מוחזקות, לחצו כאן.

9.    חובות גילוי ענפי מיוחדות

סגל הרשות עודנו פועל לעיגון תקנות גילוי ייעודיות בעניין תאגידי מדעי החיים, נדל"ן יזמי ונדל"ן להשקעה, כמו גם שינוי מבנה הדוח התקופתי כחלק מפרויקט שיפור הדוחות. לאור העובדה שתיקוני החקיקה לא פורסמו ברשומות עד ליום 31 בדצמבר 2015, הרי שגם אם החקיקה הרלוונטית תאושר ותפורסם טרם מועד פרסום הדוח התקופתי לשנת 2015, סגל הרשות לא יאכוף את האמור בהם על הדוח האמור.

יחד עם זאת, תאגידים שבמסגרת דיונים פרטניים עם סגל הרשות קיבלו הוראות גילוי ייחודיות לדוחותיהם – יש לבחון המשך יישום הנחיות גילוי פרטניות אלו, עד לעיגון חקיקה רלוונטית.

10.  עניינים בהם הטילה רשות ניירות ערך במהלך שנת 2015 עיצומים כספיים בגין הפרות של הוראות הגילוי הנוגעות לדוח התקופתי

גם במהלך השנה האחרונה הטילה רשות ניירות ערך עיצומים כספיים בגין הפרות של הוראות הגילוי הנוגעות לדוח התקופתי ולדוחות הרבעוניים. ניתן ללמוד רבות מהמקרים בהם הוטלו עיצומים בגין הפרות, ומכאן ראינו לנכון לסקור בקצרה את ההפרות שהובילו להטלת עיצומים במהלך השנה החולפת:

  • אי גילוי נדרש בדוח הדירקטוריון בדבר תזרים מזומנים חזוי למרות התקיימותם של סימני אזהרה בדמות גרעון בהון החוזר ותזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת. המידע דווח רק כעבור שלושה חודשים, על אף שהיה מצוי בידי התאגיד במועד הגשת הדוח התקופתי.
  • איחור בהגשת הדוחות הכספיים התקופתיים והרבעוניים –החלטות בשני מקרים נפרדים, אחד מהם עסק באיחור של 24 שעות ("בלבד") בהגשת הדוח התקופתי, כאשר במקרה האמור התקיימות נסיבות חריגות שהובילו לאיחור לא מנעה את הטלת העיצום.

11.  עדכון שכר לדירקטורים חיצוניים

בהתאם להוראות תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), תש"ס-2000, הגמול השנתי וגמול ההשתתפות לדירקטור חיצוני יהיו בהתאם לדרגה שבה מסווג התאגיד. כמו כן, הסכומים המפורטים בתקנות הגמול משתנים לפי שיעור עלית המדד לעומת המדד היסודי (כהגדרתו בתקנות). להזכירכם: (1) דרגתו של התאגיד נקבעת בכל שנת כספים, לפי הונו העצמי המופיע במאזן המבוקר לשנה הקודמת. לכן, לאחר אישור הדוחות הכספיים על כל תאגיד לבחון את דרגתו בהתאם לנתונים העדכניים; (2) במהלך חודש ינואר צפוי להתפרסם בצו, עדכון לסכומי הגמול בעקבות עליית המדד.

.

לקריאת המאמר והדפסה בפורמט pdf לחץ כאן

 

מזכר זה כולל מידע כללי בלבד והוא אינו מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי. מזכר זה מוגש כשירות ללקוחותינו, תוך הבהרה שבכל מקרה ספציפי יש לקיים דיון נפרד לגופו של עניין.


[1] בית המשפט פירש את שאלת ניצול ההזדמנות העסקית בצורה רחבה וקבע כי די בהיותה של העסקה קרובה במהותה לעסקי החברה הנדונה כדי להוות הזדמנות עסקית שעל נושא המשרה להימנע מניצולה, וללא כל קשר לשאלת יכולתה או אי יכולתה של החברה לבצע את העסקה. ראו תנ"ג (ת"א) 20136-09-12 אליהו ביטון נ' פאנגאיה נדל"ן בע"מ ואח' (פורסם בנבו, 21.10.2013).

[2]  עת"מ (ת"א) 48540-06-14 קידוחי סי.אפ.איי. בע"מ נ' רשות ניירות ערך ואח' (לפסק הדין, לחצו כאן).

[3] ת"צ (ת"א) 7477-10-11 גולדשטיין נ' פינרוס החזקות בע"מ ואח' (פורסם בנבו, 18.3.2013) – בית המשפט קיבל את בקשת המבקש להכרה בתובענה נגד המשיבים כתביעה ייצוגית. נקבע, כי במקרה זה הכנסת מניות החברה לרשימת השימור מלמדת על התרשלות הדירקטורים בחברה, הן משום שהמשיבים ביצעו פעולות שהיה בהן כדי להגדיל את הסיכון כי המניות יעברו להיסחר ברשימת השימור, והן משום שהם נמנעו מלנקוט בפעולות פשוטות וזולות שהיו יכולות למנוע את כניסת מניות החברה למסחר ברשימת השימור.

[4] עת"מ (ת"א) 32268-11-14 מפעלים פטרוכימיים בישראל בע"מ נ' רשות לניירות ערך תל אביב (פורסם בנבו, 29.4.2015).

[5]  "מעריך שווי מהותי מאוד" הוא כזה שעָרַךְ הערכות שווי, ששימשו בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדוח התקופתי בסכום העולה על 25% מסך נכסי התאגיד כפי שהוצגו בדוח הכספי המאוחד ליום האחרון של שנת הדיווח.

[6]  ללא חברות דואליות וללא שותפויות.

[7]  ללא חברות דואליות.