לקוחות יקרים,

ביום 3 ביולי 2016, תכנסנה לתוקפן הוראות זמניות[1] המעגנות דרך חדשה להצעת ניירות ערך לציבור בדרך של מכירה בבורסה של ניירות ערך באמצעות מנגנוןAt the Market Offering  ("ATM").

מנגנון ה- ATM, המבוסס על מנגנון אמריקאי דומה, מהווה חלופה פשוטה, מהירה וזולה יותר להצעת ניירות ערך לציבור, תוך מתן גמישות רבה יותר, קיצור משמעותי באורך תקופת הגיוס ופישוט תהליכים.

במסגרת המנגנון תאגידים יוכלו להציע ניירות ערך (בין אם מדובר בניירות ערך חדשים (מסוג שכבר רשום למסחר באותה עת) ובין אם מדובר בניירות ערך המוחזקים באוצר על-ידי התאגיד עצמו או תאגיד בשליטתו), והכול בהתקיים התנאים הבאים:

א.  לצורך מכירת כאמור, תאגיד יידרש לפרסם תשקיף מדף ודוח הצעת מדף מכוחו, כאשר דוח הצעת המדף יכלול תכנית לביצוע מכירות באמצעות מנגנון ה- ATM, לרבות פירוט תנאים שונים לביצוע מכירות כאמור.

ב.  במסגרת התכנית[2], תאגיד יהא רשאי למכור ניירות ערך בהיקף כולל מוגבל, שלא יעלה על 20% מערכן הנקוב של תעודות התחייבות מאותה סדרה שמחזיק הציבור במועד ההצעה (במקרה של הצעת תעודות התחייבות) או 10% מכמות המניות מאותו סוג שמחזיק הציבור במועד ההצעה (במקרה של הצעת מניות).

ג.   בכל יום מסחר, כמות ניירות הערך שניתן למכור על-פי התוכנית, לא תעלה על 50% מהממוצע היומי של מחזור המסחר.

ד.  "תאגיד קטן" נדרש במינוי עושה שוק טרם הפעלת התוכנית.

התקנות אינן קובעות מגבלת זמן לקיומה של תוכנית כאמור.

כמובן שהתוכנית נועדה לקדם מכירה אמיתית בבורסה, ולכן חל איסור מוחלט על כל תיאום מוקדם עם רוכשים פוטנציאלים. כמו כן, על מנת למנוע את בעיית פערי המידע והחשש משימוש במידע פנים, תאגיד אינו רשאי להזרים פקודות מכירה (וחייב לבטל פקודות כאמור) כל אימת שהתרחש שינוי או חידוש מהותי בתאגיד או פעילותו, ועד לאחר פרסום המידע האמור.

הוראת השעה תהיה בתוקפה שלוש שנים ובתום התקופה ייבחן המנגנון בשנית.

בד בבד עם יצירת המנגנון האמור, ייכנס לתוקפו איסור על תאגידים למכור ניירות ערך רדומים שלא באמצעות מנגנון ה- ATM.[3]

נציין כי סגל רשות ניירות ערך שוקד בימים אלו על פרסום הבהרות והנחיות בנוגע לאופן השימוש במנגנון ה- ATM וההשלכות הנובעות מכך, ואנו נעדכן את לקוחותינו בהתאם.



[1]     הוראת שעה לתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), תשס"ז-2007

[2]     מגבלת ההיקף חלה על סך ניירות הערך אותם ניתן להציע בכל תקופה נקובה של שנתיים במסגרת תוכניות מכירה בבורסה כאמור.

[3]     בכפוף להוראת מעבר חלקית בת שנה, ביחס לניירות ערך רדומים שנרכשו לפני יום ה- 18 במרץ 2012.