על רקע המגמה של גידול במספר החברות הציבוריות ללא גרעין שליטה ובמעורבות בעלי מניות מוסדיים ואחרים בנעשה בחברות, טיפלנו לאחרונה במספר מקרים בהם חברות ציבוריות בחרו לבצע מינויים של דירקטורים ו/או נושאי משרה לאחר תהליך מקדים וסדור בוועדות מינוי או ועדות איתור שהוקמו לצורך כך ע"י הדירקטוריון באופן וולונטרי.

בחרנו להביא בפניכם סקירה זו המסבירה באילו מקרים מומלץ לבחון הקמת ועדת מינויים/איתור וכן להסביר על אופן התנהלות ועדה שכזאת. בנוסף, נחלוק עמכם את הניסיון שצברנו בהכנת מדיניות פורמאלית לעבודת ועדת המינויים.

ועדת איתור או מינויים (Nomination Committee) ("ועדת המינויים") בחברה ציבורית אינה ועדה סטטוטורית בדין הישראלי (למעט לדוגמא בתאגידים בנקאיים ובגופים מסוימים אחרים) והדירקטוריון רשאי להקימה באופן וולונטרי. לפיכך השאלה הראשונה המתבקשת בעניין זה היא מדוע, אם בכלל, יש בה צורך.

חשיבות ועדת המינויים כאמור, עם עליית המעורבות והאקטיביזם של הגופים מוסדיים וגופים נוספים אחרים, הרכב ואפקטיביות הדירקטוריון מקבלים חשיבות יתרה. כאשר חברות ממנות את האנשים המתאימים לדירקטוריון בהתאם לצרכיהן הספציפיים, אז הדבר עשוי להוות את הבסיס לאיכות הממשל התאגידי ולקידום האסטרטגיה של החברה. ועדת המינויים יכולה לשמש במקרים המתאימים כבעלת תפקיד מרכזי באיתור גורמים רלוונטיים לדירקטוריון החברה, לחזק את האמון בדירקטוריון ובהנהלת החברה ואף לשמש גורם מסייע בהתמודדות נכונה ואפקטיבית עם אקטיביזם של בעלי מניות ועם משבר או חוסר אמון של בעלי עניין בחברה. נסייג ונאמר מראש, כי איננו רואים מקום להקים ועדת מינויים לכל מינוי של דירקטור בחברה או לכל נושא משרה בכיר ויש לבחון את הנסיבות הספציפיות של כל חברה, כאשר בין היתר יש להתחשב בזהות וההחזקות של בעלי המניות, מספר הדירקטורים שמסיימים את כהונתם, מעורבות קיימת או צפי למעורבות ניכרת מצד בעלי המניות בנעשה בחברה, שיקולי עלות תועלת וכדומה.

ההרכב הרצוי של חברי ועדת המינויים על מנת הועדה תהיה אפקטיבית ותשרת את מטרותיה היא צריכה להיות מורכבת כולה או לפחות ברובה מדירקטורים בלתי תלויים. ניתן להוסיף, כגורם מסייע מקצועי לועדה, נושא משרה או בעל תפקיד בכיר בחברה שאינו מקורב לבעל השליטה. לדוגמא, מינוי סמנכ"ל כספים של החברה, שמשתתף כמשקיף בועדה ומסייע בבחינת הכשירות של המועמדים (ללא יכולת הצבעה בפועל) או השתתפות (לא כמינוי) של היועץ המשפטי של החברה ומזכיר החברה לפי בקשת הועדה. בחלק מהמקרים ידוע לנו שאנטרופי דרשה שהועדה תורכב במלואה מדירקטורים בלתי תלויים. נזכיר כי סעיף 110 לחוק החברות קובע כי בועדת דירקטוריון שהדירקטוריון אצל לה מסמכויותיו, לא יכהן מי שאינו חבר דירקטוריון ובוועדת דירקטוריון שתפקידה לייעץ לדירקטוריון או להמליץ בלבד, יכול שיכהנו גם מי שאינם חברי דירקטוריון אלא אם נקבע אחרת בתקנון החברה. בכל ועדה הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות הדירקטוריון יכהן לפחות דירקטור חיצוני אחד.

עמדת אנטרופי לגבי הצורך בועדת מינויים בהתאם למדיניות ההצבעה של אנטרופי, היא מעודדת מינוים של דירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים בתהליך איתור ומינוי סדור שינוהל על ידי ועדת מינויים מקצועית ובלתי תלויה של הדירקטוריון.

משקל ההמלצה של ועדת מינויים ע"י גופים מוסדיים או אנטרופי נראה שבהחלט קיימת הערכה של עבודת הועדה ככל שהיא פועלת בהתאם לסטנדרטים מקובלים, אולם לעתים האמון בה אינו מלא. כך למשל, לפי מדיניות ההצבעה הנוכחית של אנטרופי, ככל שהמועמד שהוצע על ידי החברה אותר באמצעות הליך איתור בלתי תלוי ומוסדר, אנטרופי תיתן לו עדיפות בהמלצתה. יחד עם זאת, במקרים בהם גוף מוסדי בעל שיעורי החזקה משמעותיים ביקש באופן אקטיבי, כי אנטרופי תתעדף דח"צ אחר שהוצע על ידו, משיקולים המקדמים את כלל בעלי מניות המיעוט וככל שלא יועלו העדפות שונות על ידי גוף מוסדי משמעותי אחר, אנטרופי תתעדף את הדח"צ המוצע על ידי הגוף המוסדי.

הגילוי שצריך להינתן לגבי התהליך שביצעה ועדת המינוייםאין חובה מפורשת בדין לגילוי כאמור, אולם כדי להבין ולנסות לזכות באמון המשקיעים לגבי התהליך שביצעה הועדה, מומלץ לגלות לכל הפחות את הרכב הועדה, האופן שבו פעלה לאיתור מועמדים לתפקיד, את הקריטריונים ששימשו את חברי הועדה בבסיס הליך האיתור לצורך זיהוי והערכה של מועמדים פוטנציאליים, ובכלל זה, הכישורים, הידע, הניסיון ופרמטרים נוספים שנדרשים למועמד פוטנציאלי לכהונה כדירקטור בחברה וכן את הנימוקים שבבסיס המלצת הועדה על מועמד/ים ספציפי/ים.

לעניין זה חשיבות גם בהקשר של סינון מועמדים שאינם עומדים בפרופיל הדירקטור הנדרש ואשר הומלצו ע"י בעלי מניות שונים על מנת להבטיח תמיכה מצד בעלי מניות נוספים בדירקטורים שהומלצו ע"י הועדה.

המקורות לאיתור מועמדים מתאימיםאיננו רואים מקום לפסול מעגל קשרים קרוב של חברי הועדה כמו גם הסתייעות במאגרים בלתי תלויים (no friends, no family) כגון מאגר הדירקטורים של אנטרופי או מאגרים של גופים מוסדיים או מאגר נבחרת הדירקטורים של לשכת רואי החשבון מהם ניתן לאתר מועמדים איכותיים. בחלק מהמקרים, ועל מנת לנטרל מראש התנגדויות, פונים לאנטרופי או לגופים המוסדיים המרכזיים המחזיקים במניות החברה ומבקשים מהם להציע מועמדים לתפקיד בהתאם לתמהיל הכישורים, ידע והניסיון הנדרש לחברה, כפי שנקבעו על ידי הועדה.

הקריטריונים לזיהוי ולהערכת מועמדים פוטנציאליים רצוי שהועדה תבחן את כישורי הדירקטורים הקיימים, ניסיונם העסקי והמקצועי (והאם מדובר בניסיון שהוא גם מהעת האחרונה כך שהוא יהיה רלוונטי לחברה), אי תלותם, ותק, מגדר, היכרות עם התחומים בהם עוסקת החברה והסיכונים הייחודיים לה ואת אפקטיביות הדירקטוריון ויכולתו לקדם את החברה בהתחשב בצרכים הקיימים והעתידיים של החברה, בשינויים בשוק בו פועלת החברה וכדומה. יש לשקול לבצע השוואה לדירקטוריונים של חברות דומות כדי לבחון כישורים, ניסיון, הרכב, תמהיל וכדומה. לאחר מכן, יש לקבוע פרמטרים רלוונטיים לבחינה אצל המועמדים כגון: ניסיון עסקי ומקצועי ורקורד מקצועי בתחום הפעילות של החברה או בתחום משיק (בעדיפות למועמדים עם היסטוריית ביצועים גבוהים), מידת הפניות לתפקיד, תחומי עיסוק והיסטוריית ניהול והתנהלות, ערך מוסף, ניסיון קודם כדירקטור, פרמטרים אישייותיים (עצמאות, יכולת קבלת החלטות, יחסי אנוש, מנהיגות וכדומה) ומפרמטרים אלה לגזור פרופיל של המועמד המתאים ובשלב מאוחר יותר לדרג כל מועמד לאחר סינון ראשוני. נקודת ייחוס מרכזית בבחירה צריכה להיות הצרכים הספציפיים של החברה בקונטקסט של התעשייה בה היא פועלת והמיקוד האסטרטגי שלה. בנוסף, רצוי לבחון את התאמתו של הדירקטור למארג הכללי של הדירקטוריון בחברה, כיצד הוא מביא ערך מוסף ומשלים את ההרכב הקיים של הדירקטוריון. כמובן שהליך הועדה אינו מייתר את הצורך על פי הדין שועדת הביקורת תאשר כי מתקיימים במועמד התנאים לכהן כדח"צ /סיווג דירקטור בלתי תלוי ואישור הדירקטוריון את תנאי הכשירות למומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית.

מינוי חברה חיצונית/יועצים חיצוניים כגורם מסייע לתהליך ההערכה של המועמדיםאין חובה לכך, אולם זה בהחלט יכול לתרום לתהליך אובייקטיבי יותר ולחזק את האמון בעבודת הועדה. לכן, נכון לשקול שימוש בגורמים חיצוניים לסייע בתהליך האיתור ו/או ההערכה. רצוי שגורמים אלו, יהיו בלתי תלויים.

פעילות הועדה לפי מדיניות כתובהרצוי שהועדה תפעל לפי מדיניות פורמאלית בכתב שתאומץ על ידי דירקטוריון החברה בהליך סדור, שתכלול בין היתר את הרכב הועדה, זהות המשתתפים בישיבות, קוורום להשתתפות, סדרי עבודתה לרבות קביעת פרמטרים רלוונטיים לבחינה בקרב מועמדים, אפשרות השימוש ביועצים חיצוניים, אופן קיום פגישות ושיחות עם מועמדים וסינון מועמדים וכדומה.

המידע המשמש את הועדה ביחס למועמדיםקורות חיים, שאלונים, הצהרות כשירות, מידע נוסף שנאסף ממקורות גלויים וראיונות /פגישות עם המועמדים. כמובן שאפשר להעמיק את הבדיקה באמצעים נוספים שונים כגון מכוני אבחון וכדומה.

פורמט עריכת הראיונות עם המועמדיםהפגישות יכולות להיות במספר וריאציות ובין היתר עם כל חברי הועדה יחדיו או פגישות יחידניות עם חברי ועדה ספציפיים, כאשר לכל פורמט היתרונות והחסרונות שלו.

 

Print Friendly, PDF & Email
חדשות