תקשורת עם משקיעים בימים של אי ודאות בשוק ההון, עוה"ד אפרת דייגי ואמיר שחר

התקשורת של תאגידים מדווחים עם משקיעים התגברה באופן משמעותי בתקופה האחרונה לאור אי הוודאות הגבוהה והשפעת משבר הקורונה על שווי השקעותיהם. במצב הדברים הקיים, ישנה חשיבות מכרעת לתקשורת שוטפת ואפקטיבית ולפיכך ריכזנו עבורכם מספר נקודות מרכזיות שעשויות לסייע לכם בעניין. 

  • קיימת חשיבות מיוחדת לשמירה על קשר זמין, שוטף ובתדירות גבוהה עם המשקיעים בתקופה זו. שימו לב שכל מי שמעורב בחברה בתקשורת עם משקיעים יהיה מעודכן כל הזמן בהשפעות הקורונה ובהתמודדות החברה עם האירועים והקפידו על מסר אחיד לכל מחזיקי העניין.
  • נצלו את הטכנולוגיה הקיימת וקיימו עם המשקיעים מפגשים וירטואליים קצרים בדרכים שונות כגון שיחות ועידה, וובקאסטים, שיחות וידיאו באפליקציות שונות, מצגות וירטואליות ועוד. קיום של מפגש וירטואלי בדרך של "שאלות ותשובות" לגבי נושאים שמטרידים משקיעים והתפתחויות אחרונות בחברה עשוי אף הוא לספק מידע חשוב למשקיעים בנושאים שמטרידים אותם ולחזק אצלם את הביטחון בקברניטי החברה. דרך אחרת רלוונטית ושמרנית יותר יכולה להיות מכתב מיו"ר הדירקטוריון ו/או מהמנכ"ל לבעלי המניות לגבי התפתחויות בחברה.
  • דרך נוספת לעדכון משקיעים הינה באמצעות מצגת לשוק ההון[1]. במציאות של משבר בסדר הגודל של מגפת הקורונה לתוצאות העבר יש פחות חשיבות מאשר בעבר. לפיכך, מעבר לנושאים הקבועים בד"כ במצגת למשקיעים של החברה, מומלץ להוסיף גילוי לנושאים נוספים שעשויים להיות מהותיים למשקיעים בעת הזו כמפורט להלן.
  • משקיעים מתעניינים בתקופה זו בעיקר בנושאים הבאים: חוסן פיננסי של החברה, תזרים וניהול מזומנים ושווה מזומנים, מצבת התחייבויות, מסגרות אשראי (ניצול, מחייבות או לא מחייבות), מקורות מימוניים אפשריים לחברה, עמידה / אי עמידה באמות מידה פיננסיות, התאמת ההוצאות להכנסות החברה, תכניות לרכישה עצמית של ניירות ערך[2], תכניות לגבי חלוקת דיבידנדים, ניתוח שרשרת האספקה של החברה כולל מקורות גיאוגרפיים וזמינות חומרי גלם ומאפייני ספקים ולקוחות, עובדים (מצבת וקיום הנחיות הרשויות להגנה על עובדים), סיוע ממשלתי אפשרי, הפרות של הסכמים מהותיים, דרכי התמודדות של החברה בסביבת אי ודאות מתמשכת ואסטרטגיית יציאה מהמשבר בטווח הקצר.
  • אמנם חלק גדול מהמשקיעים מתמקד בפוזיציות ההשקעה הקיימות שלו תוך ניסיון להבין את השפעת המשבר על החברה, אולם קיימים גם משקיעים שבוחנים הזדמנויות השקעה חדשות על רקע הצניחה במחירי ניירות הערך בבורסה וככל שהזמן יחלוף התיאבון לניצול הזדמנויות עסקיות ילך ויגדל.
  • האמינות של קברניטי החברה קריטית בימים של אי ודאות. לפיכך, יש למסור מידע מאוזן ולהיות ריאליים בתחזיות. באופן כללי, ככל שנותנים תחזיות, מומלץ לבחון גילוי תחזית לטווח קצר יחסית ולא לטווח ארוך בו רמת אי הודאות גבוהה. חשוב להראות למשקיעים שהחברה מודעת לכל ההשלכות המהותיות האפשריות של משבר הקורונה, שהיא גיבשה תכנית לניהול המשבר בכל ההיבטים המהותיים ושתכנית זו תתעדכן מעת לעת בהתאם לשינויים במצב.
  • צאו מנקודת הנחה שהמשקיעים שלכם מכירים את ההשפעות האפשריות על החברה ואת הגילוי שניתן על ידי חברות מתחרות/חברות בסקטור בו פועלת חברתכם. עקבו אחר הגילוי שניתן בתעשייה כדי להבטיח שהגילוי שניתן על ידי חברתכם מיטבי הן מבחינת התוכן והמידע שחשוב למשקיעים והן מבחינת צורות התקשורת עם המשקיעים.
  • ראו גם התייחסות גופי ייעוץ למוסדיים, כגון ISS שפרסם ביום 8 באפריל 2020 את מדיניותו הגלובאלית בנושאים שונים על רקע משבר הקורונה, אשר, בין היתר, מתייחסת לנושאים הבאים[3]:
  • שינוי יעדים בתגמול משתנה לטווח ארוך: ה-ISS יבחן באופן פרטני כל שינוי ביעדים על מנת לבדוק שהדירקטוריון הפעיל שיקול דעת מתאים כדי להצדיק את השינוי. באופן כללי, ה-ISS אינו תומך בשינויים במהלך תקופת התכנית הואיל והיא מתייחסת לתקופות רב שנתיות. ייתכן שדירקטוריונים יפעלו לשנות בעתיד את מבנה תכניות התגמול ארוכות הטווח על מנת לקחת בחשבון את השינויים בסביבה הכלכלית.
  • תמחור מחדש של אופציות: לאור הצניחה במחירי המניות, חברות עשויות לשקול לבצע התאמה למחירי המימוש של האופציות שהעניקו לניצעים. ה-ISS יבחן את התמחור מחדש לפי מדיניותו בשוק הרלוונטי. בשוק האמריקאי לדוגמא, ה-ISS בד"כ ימליץ נגד תמחור מחדש של אופציות שבוצע תוך שנה מירידה משמעותית במחיר המניה.
  • חלוקת דיבידנד: הירידות בשווקים וחשיבות ניהול המזומנים בתקופה של אי ודאות כלכלית גורמת לחלק מהדירקטוריונים לבחון מחדש את נכונות המשך חלוקת דיבידנדים בהיקפים ובמועדים כבעבר. בחלק ממדיניות ה-ISS בשווקים מסוימים נקבע יחס חלוקת דיבידנד בטווח מסוים בהתבסס על הרווחים בשנה האחרונה של החברה – במהלך השנה הנוכחית ה-ISS יתמוך בשיקול דעת נרחב של הדירקטוריון בהקטנת יחס חלוקת הדיבידנד לעומת שנים קודמות.
  • רכישות עצמיות: במשבר הקיים, פעילות של רכישה עצמית של ניירות ערך אינה פעולה שגרתית וחלק מהחברות החליטו להשהות את תכנית רכישת ניירות הערך שלהן לצורך שמירה על מזומני החברה. דירקטורים צריכים לקחת בחשבון לפני אישור רכישה עצמית השלכות רגולטוריות, סיכונים עסקיים ומוניטין. בהיעדר מגבלות רגולטוריות או חששות מהותיים לגבי חברה ספציפית, ה-ISS בד"כ יתמוך ברכישה עצמית במגבלות מקובלות בכל שוק אולם עניין זה יבחן במהלך שנת 2020 על מנת לוודא שהדירקטורים התנהלו בצורה אחראית בביצוע רכישות עצמיות תוך לקיחה בחשבון של סיכוני החברה.
  • הקצאות פרטיות: המדיניות הקיימת של ה-ISS מתייחסת בצורה פרטנית להקצאות פרטיות תוך לקיחה בחשבון של הפרמטרים הבאים: (א) הרציונל להקצאה הפרטית; (ב) פוטנציאל הדילול לבעלי המניות; (ג) הנחה/פרמיה של המחיר בהקצאה הפרטית לעומת המחיר בשוק לפני הדיווח על ההקצאה הפרטית; (ד) ניגודי עניינים; (ה) אלטרנטיבות להקצאה הפרטית; (ו) תגובת השוק להצעה הפרטית. ה-ISS בוחן בנוסף האם קיימות נסיבות מיוחדות כגון הפסקת פעילות או חדלות פירעון או ספקות משמעותיים לקיומה של החברה כעסק חי, ככל שההקצאה הפרטית לא תאושר.
  • אנו מזכירים שמידע מהותי וכזה הנדרש בגילוי לפי הדין מחויב להתפרסם קודם לכן באמצעות דיווח במגנ"א ולא בפלטפורמות אחרות ולפיכך גילוי כאמור שלא נעשה באמצעות המגנ"א מהווה הפרה של תקנה 36 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), תש"ל-1970. בהקשר של שיחות ועידה לדוגמא, קיימת עמדת סגל של רשות ניירות ערך לפיה, בין היתר, חברה לא תתייחס במהלך שיחת הועידה למידע מהותי שטרם פורסם לציבור באמצעות המגנ"א. חברה רשאית להתייחס במהלך שיחת הוועידה למידע אשר טרם פורסם בעבר רק במידה ומידע זה אינו מהותי (כלומר, לאחר שהחברה בחנה את מהותיות המידע והגיעה למסקנה כי המידע אינו חשוב למשקיע סביר השוקל קניה או מכירה של ניירות הערך של החברה). במידה ונחשף בשגגה מידע מהותי אשר טרם פורסם במגנ"א, במהלך שיחת הוועידה, תפרסם החברה דיווח מיידי אודות המידע המהותי שנחשף[4].

כלומר, כל מידע מהותי אודות השפעות הקורונה ותוכניות ההנהלה צריך להתפרסם קודם להצגתו במדיה דיגיטלית באמצעות דיווח במערכת המגנ"א.

  • אין להגזים בדיווחים תכופים על כל השפעה על החברה כתוצאה ממשבר הקורונה. יש לבצע הערכות ואיזונים בין המידע הכללי המפורסם לציבור על ידי הרשויות השונות לבין מידע המשפיע או עלול להשפיע באופן מהותי על פעילות החברה ותוצאותיה. דיווחים תכופים בעניין השפעות הקורונה, ללא הבחנה כאמור וללא התמקדות בהשפעה הישירה האפשרית על פעילות החברה עשוי ליצור בהילות מיותרת אצל המשקיעים.
  • מוצע לשמור על שעות דיווחים "רגילות" ולהימנע מדיווחים בשעות לא שגרתיות, דבר העשוי לעורר חוסר ביטחון ותהיות מצד משקיעים לגבי עיתוי הדיווח בשעות כאמור.

לסיכום, הגילוי אודות השפעות קורונה הינו נושא מורכב שצריך להתבצע בזהירות הראויה אך בשקיפות מספקת למשקיעים. אנו נמצאים לרשותכם לכל יעוץ משפטי בעניין על מנת שתוכלו לבצע זאת נכון.


[1] לעמדת סגל הרשות לגבי מגבלות רגולטוריות במצגת למשקיעים, לחצו כאן.

[2] ראו מזכרנו בנושא רכישות עצמיות בימי קורונה כאן.

[3] לעמדת ה- ISS מיום 8.4.2020 לחצו כאן.

[4] לעמדת סגל הרשות בנוגע לשיחות ועידה עם משקיעים, לחץ כאן. ראו גם הנחיית סגל הרשות בנוגע לאיסור פרסום מידע טרם הגשתו לרשות כאן.

חדשות נלוות

מסחרי, תאגידי

ייצוג חברת קרטיהיל בעסקת גיוס של 15-20 מיליון דולר

קראו עוד
שוק ההון

ייצוג ברנמילר אנרג'י ב-2 הסכמים לגיוס 23 מיליון ש"ח

קראו עוד
מסחרי, תאגידי

אישור מחדש ,עדכון מדיניות תגמול לנושאי משרה

קראו עוד
עדכוני קורונה

שיקולים ברכישה עצמית של ניירות ערך של תאגידים מדווחים, עוה"ד עינבר איתן-גולדשטיין, דורון מוטעי ואמיר […]

קראו עוד
עדכוני קורונה

הקלות בשוק ההון בצל התפשטות מגפת הקורונה, עו"ד שלי בלאט זק ועו"ד קרן אלגרבלי גולדמן

קראו עוד
שוק ההון

ייצוג ברנמילר אנרג'י בהסכם עקרונות לעסקת הלוואה המירה בסך 47 מיליון ₪

קראו עוד