לקוחות וידידים יקרים,
שנת 2026 מעבר לפינה, והיא מביאה איתה לא רק החלטות לשנה החדשה, אלא גם גל של דרישות רגולטוריות חדשות בישראל ובאירופה, בתחומי האקלים והסביבה.
הדרישות הללו ישפיעו על יצואנים ויצואניות, מוסדות פיננסיים, חברות ציבוריות ולקוחות בנקים בנושאי אשראי והון. הן מסמנות את המעבר מהצהרות כלליות על קיימות, לחובות ציות ברורות.
היערכות נכונה כבר עכשיו תאפשר לכם ולכן לצלוח את השינויים במינימום עלויות.
יצואנים ויצואניות לאיחוד האירופי – מנגנון CBAM עובר לשלב המחייב
בישראל, כידוע, בתחילת 2025 נכנס לתוקף מס פחמן – הצעד הראשון לקראת תמחור פליטות מקומי, שמיישר קו עם המגמות הבינלאומיות. באירופה לעומת זאת, מערכת הסחר בפליטות (EU ETS) מתקיימת מזה שנים לצד מיסי פחמן מדינתיים מקומיים; ואילו מנגנון מכס הפחמן – CBAM (Carbon Border Adjustment Mechanism), ייכנס בשנת 2026, לאחר תקופת מעבר של שנתיים ומספר תהפוכות, לשלב היישום המלא.
כזכור וכמדובר במזכרינו הקודמים, המנגנון נועד לוודא שמוצרים המיובאים לאירופה משקפים את העלות האקלימית האמיתית שלהם, למנוע דליפת פחמן וליצור תנאי תחרות שווים בין יצרנים אירופיים המחויבים לשלם את עלות פליטות הפחמן של מוצריהם, לבין יצרנים מחוץ לאיחוד.
ביום 08.10.2025 אישרה המועצה האירופית סדרת פישוטים והקלות למנגנון ה-CBAM, במסגרת "אומניבוס" של הקלות, שמטרתן לאפשר מעבר מדורג, להפחית עומס רגולטורי, ולהקל על היבואנים והיצרנים לקראת שלב החיוב המלא.
מה משתנה בינואר 2026?
- חובת הרשאה – לצד החלת סף פטור חדש על יבוא מתחת ל- 50 טון נטו בשנה קלנדרית של סחורות החוסות תחת ה-CBAM. הפטור הינו הקלה משמעותית (קודם לכן, כל מי שייבא בשווי של מעל 150 יורו (!) נדרש לעמוד בהוראות הCBAM); אולם מי שאינו פטור, כפוף לשינוי מהותי במנגנון ההרשאה.
יבואנים, הצפויים לייבא מעל הסף החדש, נדרשים לקבל מראש מעמד של מצהיר CBAM מורשה (Authorized CBAM Declarant). החובה לקבל מעמד מורשה חלה גם על נציגי מכס עקיפים (Indirect Customs Representatives) המגישים את ההצהרה בשם יבואן העובר את הסף. אם יבואן צופה כי יעבור את סף ה־50 טון במהלך השנה, עליו להגיש בקשה להרשאה מראש. בקשות שיוגשו עד 31.03.2026 יאפשרו ליבואן להמשיך לייבא באופן זמני עד לקבלת החלטה בעניינו. חריגה מהסף ללא הרשאה תגרור עיצומים, ורשויות המכס רשאיות לחסום יבוא נוסף עד קבלת ההרשאה. - מעבר לשלב המחייב – תשלום – עד סוף 2025, הדרישה היחידה מיבואנים היתה הגשת דיווח רבעוני על הפליטות הגלומות במוצרים עתירי פחמן. החל מ־2026, חלה חובה לדווח דיווח שנתי; לאמת את הנתונים; ולשלם באמצעות רכישת תעודות CBAM. בהתאם לאומניבוס, בפועל דיווחי 2026 יוגשו עד ה-30.09.2027, בגינם יבואנים יידרשו לרכוש תעודות CBAM החל מה-01.02.2027.
- דרישות הדיווח – הצהרת CBAM תכלול את כמויות הסחורות שיובאו, הפליטות הגלומות, מספר תעודות ה-CBAM הנדרשות לאחר ניכוי מחיר פחמן ששולם במדינת המקור ודו"חות אימות של גורמים מאמתים מוסמכים.
- הסדרת תחום האימות – עם המעבר לשלב המחייב, יבואנים יוכלו לבחור בין 2 מסלולי דיווח: (א) דיווח לפי ערכי ברירת מחדל, ללא צורך באימות; או (ב) דיווח לפי פליטות בפועל של היצרן – מסלול שעשוי להפחית משמעותית את מספר התעודות שנדרש לרכוש, שכן ערכי ברירת המחדל הם ה "worst case scenario" בד"כ.
כדי להשתמש בנתונים בפועל, על היבואן לצרף לדו"ח השנתי דו"ח אימות ע"י מאמת מוסמך (Accredited Verifier) – מאמת שקיבל הסמכה רשמית מגוף הסמכה של מדינה חברה באיחוד האירופי, ואשר רשום במרשם המאמתים החדש, החל מספטמבר 2026. - קיזוז מחיר הפחמן ששולם במדינת המקור – ניתן להפחית את מספר התעודות הנדרשות אם היבואן מוכיח ששילם מחיר פחמן במדינת המקור. ההפחתה תתאפשר רק אם המחיר שולם בפועל וניתן להציג תיעוד עצמאי ומאומת.
המשמעות עבור יצואנים ישראליים לאירופה – זה הזמן:
- לבדוק אם נכנסים תחת סף הפטור. אם לא – לאמת שוב את נתוני הפליטות ברמת הייצור עם המפעלים;
- להתחיל לבחון קשר עם מאמת מוסמך באיחוד האירופי;
- לבחון עם הלקוחות / הנציגים שלכם באיחוד האירופי את היערכותם לקבל הרשאת CBAM;
- להיערך למסמכי תיעוד עבור קיזוז מס פחמן בישראל (ככל שיחול).
צוות הסביבה והקיימות במשרדנו מלווה יצואנים ויצואניות רבים בהבנת דרישות ה־CBAM ובהטמעתן – משלב איסוף הנתונים ועד בניית אסטרטגיית ציות מותאמת.
לקוחות בנקים – הוראת נב"ת 345 – ניהול סיכוני אקלים במערכת הבנקאית
הוראת נב"ת 345, שהתקבלה ביוני 2023, תיכנס לתוקף ביוני 2026. ההוראה מחייבת את הבנקים לשלב את סיכוני האקלים כחלק מניהול הסיכונים הכולל שלהם.
מה זה אומר בפועל?
הבנקים נדרשים להבין כיצד שינויי אקלים, רגולציה, אירועי קיצון, מעבר לכלכלה דלת פחמן, משפיעים על יציבות לקוחותיהם ועל תיק האשראי, ולשלב זאת בתמחור, בחיתום, בבקרה ובהערכות הון ונזילות. בשלב הנוכחי רובם כבר פיתחו מנגנונים לאיסוף נתונים, ניתוח חשיפות ובחינת תרחישים אקלימיים, ולקוחות רבים כבר קיבלו שאלונים למילוי בנוגע לאופן ניהול סיכוני האקלים שלהם.
אך יותר מכך – עם כניסת הנב"ת לתוקף, לקוחות בנקים בתחומי אשראי, מימון והון יידרשו לספק מידע רחב יותר על חשיפות אקלימיות, כתנאי לשמירה על תנאי אשראי תחרותיים. חברות יידרשו להציג תמונה ברורה של סיכונים סביבתיים ואקלימיים – החל מפעילות בענפים רגישים, דרך אתרים או שרשראות אספקה פגיעות, ועד תוכניות התמודדות עם אירועי קיצון או רגולציה חדשה.
איך נערכים?
צוות הסביבה והקיימות שלנו, בשיתוף חברת הייעוץ Shibolet ESG, מסייע לחברות ולמוסדות פיננסיים ביישום ההוראה, לרבות:
- הערכת סיכוני סביבה ואקלים בשיטות מקובלות בינלאומית.
- כימות ההשפעות הכלכליות של סיכונים סביבתיים.
- בניית תוכנית עבודה לטיפול בסיכונים שזוהו.
- ייעוץ משפטי ליישום ההוראה בהתאם לדרישות הגופים הפיננסיים.
הכנת מסמכי גילוי לדוחות תקופתיים ומענה לדרישות רגולטוריות.
חברות ציבוריות – דיווחי 2025 על סיכוני אקלים
רשות ניירות ערך ממשיכה להדק את הפיקוח על גילוי סיכוני אקלים. בדוח שפרסמה בספטמבר 2024, הרשות קבעה כי סיכוני סביבה ואקלים עשויים להיות מהותיים לפעילותם של תאגידים מדווחים – ולכן יש לכלול עליהם גילוי משמעותי בדוחות התקופתיים.
ראו בעניין זה מזכרנו מספטמבר 2024
הביקורת העלתה פערים ניכרים בזיהוי ובהערכת סיכוני אקלים, לרבות חשיפות פיזיות (כמו אירועי קיצון) וסיכוני מעבר (כמו רגולציה ועלויות פחמן). הרשות מצפה כי דוחות 2025 כבר ישקפו תמונה מלאה וברורה של הסיכונים הללו, ושל הצעדים שננקטו לניהולם.
מה נדרש מכם ומכן?
חברות ציבוריות נדרשות לזהות את סיכוניהן האקלימיים, לבחון את השפעתם על המודל העסקי ותזרימי המזומנים, ולהציג גילוי שקוף, עקבי ואמין.
משרדנו מלווה חברות ציבוריות רבות בבניית מערכות לזיהוי ומיפוי סיכוני אקלים, בגיבוש מנגנוני בקרה ובהטמעת דפוסי גילוי התואמים את עמדת הרשות.
מזכר זה כולל מידע כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי.
מזכר זה מוגש כשירות ללקוחותינו, בכל מקרה ספציפי יש לקיים דיון נפרד לגופו של עניין.
נשמח לעמוד לרשותכם ולרשותכן בכל שאלה או הבהרה.
