קהל לקוחותינו שלום רב,
אנו מבקשים לעדכנכם, כי ביום 27 במרץ 2025, פורסם החוק להשגת יעדי התקציב וליישום המדיניות הכלכלית לשנת התקציב 2025 (תיקוני חקיקה), התשפ"ה-2025 ("החוק להשגת יעדי התקציב" או "החוק") (קישור לחוק).
במסגרת החוק נכללו תיקונים משמעותיים לפקודת מס הכנסה הכוללים הקלות משמעותיות בתחום שינויי מבנה הפטורים ממס לרבות מיזוגים ופיצולים הפטורים ממס, כמפורט להלן:
- הקטנת שיעור ההחזקה הנדרשת בעת ביצוע מיזוג בדרך של החלפת מניות החברה הנעברת במניות החברה הקולטת, כך שמיד לאחר המיזוג יעמוד שיעור ההחזקה של החברה הקולטת במניות החברה הנעברת על לפחות 70% ממניות חברה זו (במקום 80%);
- הקלה בתנאים שעניינם ביחס הגודל בין החברות במיזוג, כך שיתאפשר ביצוע מיזוג גם כאשר יחסי הגודל בין שתי החברות המשתתפות במיזוג אינם עולים על-פי 19 (במקום מפי 9) זו מזו. בכפוף לקבלת אישור מראש של רשות המסים;
- לעניין זכויות בעלי המניות בין החברות נקבע, כי חלקם של כלל בעלי הזכויות בכל אחת מהחברות המשתתפות במיזוג יהיה לפחות 5% (במקום 10%) מהזכויות זאת ביחס לזכויות החברה הקולטת בכפוף לקבלת אישור מראש של רשות המסים;
- ביטול התנאי הקובע חובת החזקה על בעלי הזכויות להחזיק במשך התקופה הנדרשת של שנתיים ב-25% מכל אחת מהזכויות בחברה כאשר הם מבצעים שינויי מבנה רבים כגון מיזוג, העברת זכויות בנכס לחברה ופיצול חברות;
- הגדלת שיעור התמורה במזומן שכל בעל מניות רשאי לקבל במיזוג מ-40% מתוך התמורה הכוללת ל-49%;
- הבהרה לגבי אופן חישוב חבות המס של בעלי המניות בחברות שהתמזגו וכן הבהרה לעניין מכירת המניות החדשות באשר לבעל מניות שהיה בעל מניות מהותי בחברה המעבירה;
- ביטול התנאי לפיו בעת העברת נכס על-ידי חבר בני אדם לחברה, ביצוע שינוי מבנה או פיצול אשר במסגרתם מועבר נכס מקרקעין לחברה שהיא איגוד מקרקעין תהא החברה מחויבת להשלים בניית מבנה על המקרקעין בתוך 5 שנים ממועד שינוי המבנה;
- הקלה ביחסי גודל בפיצול כך שהיחס בין שווי השוק לאחר הפיצול בין החברות המתפצלות לא יעלה על של 1 ל-9 (במקום 1 ל-4).
ככלל, תחולתם של השינויים האמורים נקבעה לגבי שינויי מבנה שייעשו החל מיום 1 במאי 2025 ("יום התחילה") ואילך.
אולם, ביטול חובת ההחזקה של הזכויות במהלך התקופה הנדרשתולעניין ביטול התנאי הנוגע להשלמת בנייה לאחר העברת נכס מקרקעין לחברה שהיא איגוד מקרקעין יחול גם על שינוי מבנה שנעשה לפני יום התחילה (ובנוגע לביטול חובת ההחזקה במהלך התקופה הנדרשת, אם ניתנה על כך הודעה למנהל רשות המסים), ובלבד שביום התחילה טרם הסתיימה התקופה הנדרשת (כהגדרתה בסעיף 103 לפקודה), או טרם חלפה תקופת חמש השנים ממועד העברת הזכויות בקרקע, העברת הקרקע או הפיצול, לפי העניין, והתקיימו לגבי שינוי המבנה ההוראות החלות לגביו לפי חלק ה'2 לפקודה כנוסחו ערב יום התחילה.
למשרדנו ניסיון רב בליווי משקיעים וחברות בתחום המיסוי ובליווי השוטף מול רשות המיסים. משרדנו ימשיך לעדכן אתכם בפרסומים, ואנו עומדים לרשותכם למתן מענה לכל סוגיה ובעיה.
מזכר זה כולל מידע כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי. מזכר זה מוגש כשירות ללקוחותינו, תוך הבהרה שבכל מקרה ספציפי יש לקיים דיון נפרד לגופו של עניין.
